靈甫率第五十八師從湘潭公路的青樹坪轉經衡寶公路，趕到衡陽外圍，向日軍據點雞窩山發動進攻。7月下旬，張靈甫命一個團擔任掩護，以一個團在軍山炮連和師迫擊炮營的配合下，對敵發動強攻，將守敵全殲，佔領了雞窩山。接著，他指揮所部向衡陽進逼，抵達市效五里牌。這時，守衛衡陽的第十軍軍長方先覺突然向日軍投降，堅守47的衡陽終於陷落。但張靈甫還是獲得了三等寶鼎勳章，不久升任第七十四軍副軍長。

1945年5月初，日軍集中6個師團20餘萬人的兵力，企圖打通湘桂線。國民黨統帥部調兵30餘萬，在美國空軍的配合下，由已升任第四方面軍司令官的王耀武指揮，進行湘西“雪峰山會戰”，第七十四師奉命參戰，配置於綏寧、武岡、石下江、洞口一線。5月中旬，戰鬥開始後，敵以坦克與步炮聯合部隊，向第十四軍陣地連續發動正面進攻。第七十四師則使用火箭筒、戰防炮與敢死隊配合，接連擊退日軍衝鋒，節節挫敗敵之攻勢。經數日激戰，斃敵2500餘人，俘敵官兵700餘人，擊毀敵坦克15輛、裝甲車10輛，而第七十四軍僅傷亡300餘人。

日軍不甘心失敗，繼續向中國軍隊發起攻擊。第七十四軍第五十七師洞口一線防禦工事遭敵猛烈炮轟，敵步兵數次衝至我前沿陣地。第七十四師守軍與敵反覆拼殺爭奪，血戰三晝夜，擊退敵多次衝鋒。

第五十八師防守武岡城，構築內外防禦陣地三道，日軍反覆發動攻擊，突破武岡外圍防線，攻抵城垣，以炮火掩護步兵用繩梯爬城，第五十八師官兵沉著應戰，待敵爬到中途，以機槍、衝鋒槍掃射，敵傷亡慘重，護城河內遺屍累累。

日軍爭奪第七十四軍竹塘據點時，以坦克為先導，掩護步兵前進，反覆衝鋒達十餘次之多。竹塘守軍派出敢死隊，用汽油彈炸燬敵坦克10輛，斃敵步兵百餘人，將敵徹底擊退。

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第一章 整編第七十四師孟良崮覆滅記（11）

戰役進行到6月中旬，中國軍隊對日軍進行合圍聚殲，敵一個聯隊的兵力向第五十七師青巖陣地發動猛攻，企圖從這裡撕開缺口突圍。敵人反覆衝鋒達8次之多，守衛青巖陣地的一個營，在營長李光亮的指揮下，不懼強敵，堅守陣地，不斷將敵擊退。最後，連長周北辰手持衝鋒槍，率一個連與突入陣地之敵展開白刃戰，將敵擊退。全營隨即發起反擊，將殘敵消滅。日軍一個聯隊1900餘人遂被全殲。何應欽、王耀武等人與美方將領麥克魯、巴特魯，以及新聞記者到青巖陣地視察，並當場對戰鬥有功官兵20餘人發給獎章、勳章……

張靈甫於長衡會戰結束後，被選拔到陸軍大學將官班受訓。當時，他只是少將級副軍長，只能進入乙級班，經申報蔣介石批准，得以進入甲級班，成為該班唯一的少將軍官。畢業時，抗日戰爭已經結束。他先回到第七十四軍，不久到了南京。1938年末，他從長沙回西安探親時，由陝西第一師範的老師韓兆鶚介紹，與西安名門望族姑娘高玉豔結婚。後來，兩人因感情不好，又告離異。這次他到南京後，經人介紹，又與大學生王玉琳結婚。

1946年6月初，張靈甫升任第七十四軍軍長，兼任南京首都警備司令。第七十四軍因駐節南京，拱衛京畿，被人稱為“御林軍”。

第七十四軍在抗日戰爭後期，長期受到美國顧問訓練，美國特使馬歇爾曾到這個部隊進行檢閱。抗戰勝利時，該部已全部美械裝備，號稱國民黨軍“五大主力中之主力”、“王牌中的王牌”。宋美齡經常代表蔣介石到該部視察，慰問官兵。蔣介石、陳誠稱其為“國軍模範”。

不久，國民黨軍召開整軍會議，將一部分軍改編為整編師，第七十四軍也被改編為整編第七十四師，原第七十四軍所轄3個師改為旅，全師約30000人。在南京一次高階將領會議上，蔣介石指定整編第七十四師為國民黨軍隊的“典型部隊”，命令各部隊的一切教育訓練都要以七十四師為標準。

是年6月末，蔣介石發動全面內戰，五大王牌軍也奉命投入各個戰場。整編第七十四師調往蘇北，歸徐州綏靖公署副主任李延年指揮。

整編第七十四師於8月向蘇北進發，一路佔宿遷、陷泗陽、奪淮陰，繼克淮安。蔣介石親頒手啟電，稱整編第七十四師“超越友軍星夜兼程運動，孤軍直至淮陰”，對張靈甫嘉勉備至。李延年也為手中有這樣一支“攻無不克”的王牌軍而得意非常，吹噓說：“有10個七十四師，就可以統一中國。”時任第二綏靖區司令官、統兵駐守濟南的第七十四軍