為了阻擋西南方面軍的進攻，德軍把準備用於托爾莫辛叢集的好幾個師都投入戰鬥，12月24日終於頂住了蘇軍的進攻。

就在這時，根據蘇聯最高統帥部的命令，第二近衛集團軍火速南下，開赴梅什科瓦河。

12月19日，該部前出梅什科瓦河，並立即投入戰鬥。

他們和第51集團軍協同作戰，沉重地打擊了進攻之敵，擋住了德軍。

12月24日，蘇軍第二近衛集團軍、第51集團軍、第5突擊集團軍等部隊，從梅什科瓦河發動決定性攻勢，摧毀德軍抵抗，迅猛前進。

25日，蘇軍先頭部隊到達阿克賽河，德軍坦克部隊慌忙退到河的南岸。

蘇軍迅速進抵科捷利尼科夫斯基，29日佔領該城。

科捷利尼科夫斯基戰役叢集被殲，其殘部退往羅斯托夫。

蘇軍包圍圈的正面與被圍德軍相距約200公里。

這樣一來，希特勒的解圍計劃徹底破產，被圍德軍已成甕中之鱉，註定了覆滅的命運。

反攻的第二階段到此完成。

由於蘇軍情報部門的失誤，蘇軍對被圍的德軍力量估計過低，犯了嚴重錯誤。

蘇軍原來判定，德軍只有8�5萬至9萬人，所以準備在行進中殲滅被圍之敵。

但後來查明，德軍實際上有30多萬人，擁有相應的技術兵器，特別是火炮和坦克。

不僅如此，被圍德軍還有1個防空師、10多個獨立工兵營以及一些醫療組織、許多建築營、工程隊、野戰憲兵隊、秘密警察部隊等。

所以蘇軍對他們發動進攻時，德軍仍頑強抵抗。

為了對德軍實行人道主義和避免自己不必要的犧牲，蘇軍開始對被圍德軍進行勸降工作。

但鮑留斯頑固不化，繼續抵抗。

12月24日，他還給集團軍釋出命令，禁止談判投降：給集團軍的命令通知到連近來俄國人一再企圖同集團軍或其所屬部隊進行談判。

他們的目的非常清楚，就是在進行投降談判過程中，透過許諾來使我們的反抗意志消沉下去。

我們大家都知道，如果集團軍停止抵抗，我們將面臨什麼樣的危險：我們中的多數人必然死亡，或者死於敵人的槍彈，或者在可恥的西伯利亞俘虜營死於飢餓和折磨。

有一點是確定無疑的：誰成了俘虜，誰將永遠不能再見到自己的親人！我們只有一條出路：不管飢寒交迫的情況怎樣日益嚴重，也要戰鬥到最後一發子彈。

因此，應該拋棄任何進行談判的嘗試，拒不回答，開火把敵軍趕跑。

此外，我們應堅定地相信能夠得救，因為得救的日子已經不遠。

鮑留斯上將1942年12月24日然而，德軍解圍計劃已被粉碎，鮑留斯還矇在鼓裡。

這時，被圍德軍糧食、彈藥奇缺，傷亡與日俱增。

德國陸軍參謀長蔡茨勒1943年冬，被嚴寒折磨的侵蘇德兵。

向希特勒彙報說，被圍德軍計程車兵飢餓沮喪，對最高統帥部失去信心，因此請求批准突圍。

2。斯大林格勒鋪滿了屍體和血（7）

但希特勒對此無動於衷。

蘇軍最高統帥部於12月30日下達指令，將殲滅被圍德軍的任務交給羅科索夫斯基中將指揮的頓河方面軍，並把原屬斯大林格勒方面軍的第62、64、57集團軍撥歸他指揮。

斯大林格勒方面軍改稱南方方面軍，其任務是向羅斯托夫方面展開攻勢。

到1943年1月，被圍德軍的處境更為狼狽：糧食、彈藥供應進一步惡化，每人每天只分到一片面包，15個人分吃一公斤土豆，喝的只有雪水，騎兵的馬匹也被宰食精光。

士兵每人一天只領到30發子彈，坦克因缺少燃料不能開動，大炮缺少炮彈。

這支猖狂數年的法西斯侵略軍，人人忍受著飢餓和嚴寒，蜷縮在冰凍的戰壕裡，等待著滅亡的命運。

蘇軍最高統帥部於1943年1月8日向鮑留斯提出最後通牒，要求其停止無謂的抵抗並投降。

但希特勒命令他拒絕投降。

1月10日凌晨，蘇軍用5000門大炮轟擊包圍圈內的敵人，空軍也猛烈轟炸敵陣，然後發動衝擊。

在蘇軍凌厲的攻勢下，被圍敵軍全線退縮，6天之內陣地顯著縮小。

從1月10日到25日，敵人死、傷和被俘者達10萬人以上，但仍作垂