地方出現了人吃人的現象。為了減輕軍隊和百姓的負擔，曹操採取了一些精兵簡政的措施，將新招募計程車兵和差役遣散回鄉。

年底，徐州牧陶謙病死。死前對別駕糜竺說：“我死後，除了劉備，沒有人能夠安定徐州了。”要將徐州牧的職務交給劉備。劉備開始不敢貿然應承，後在典農校尉陳登、北海相孔融等人的規勸下，接管了徐州，做了徐州刺史。

經過一番艱苦的準備，興平二年（195）春，曹操重振旗鼓，開始了收復兗州失地的戰鬥。他首先發兵襲擊濟陰郡治所定陶，太守吳資集中兵力堅守南城，未能攻下。恰逢呂布前來支援，曹軍轉而以呂布為主要進攻物件，一舉將呂布擊敗。

這年夏，曹操駐軍乘氏。呂布部將薛蘭、李封駐守鉅野，曹操發兵攻擊，呂布前來援救。曹操將薛蘭打敗，呂布見援救無效，只得逃去，曹操乘勢殺死了薛蘭等人。

正在這時，傳來了陶謙病死的訊息。曹操極想利用這個機會，先去攻取徐州，然後再回來攻打呂布。荀彧不同意這樣做，勸阻說：

“高祖與項羽爭奪天下，命蕭何鎮守關中，光武帝經營河北，令寇恂據守河內，都是先深根固本，然後再進而奪取天下，這樣進可以戰勝敵人，退可以保守根本，所以雖然他們也有困難和失敗的時候，但最終還是完成了大業。將軍本來是在兗州起兵的，兗州是天下的衝要之地，現在雖然有些殘破，但還可以據以自保，這裡�