沙的弟弟刀疤卻對辛巴的出生仇恨不已，他認為如果不是辛巴，自己將會繼承王位，因此在他心中埋下了罪惡的種子。

時光飛逝，辛巴已經長成健康、聰明的小獅子了，可他的叔叔刀疤卻一刻也沒有放棄對他的嫉恨。一次，在刀疤的引誘下，辛巴和好朋友娜娜去國界外的大象墓地探險，3只受刀疤指使的鬣狗開始圍攻辛巴，辛巴和娜娜害怕極了。在這危急的時刻，獅王穆法沙突然出現了，他怒吼一聲，嚇得鬣狗們撒腿就逃。辛巴和娜娜得救了。

刀疤對辛巴被救十分惱怒，他陰險地決定殺掉穆法沙，他向鬣狗們許諾等除掉穆法沙和辛巴、自己當上國王后，就讓他們順理成章地進入獅子王國。

幾天以後，刀疤又引誘辛巴到了一個山谷，然後指使鬣狗們追擊角馬。大批角馬朝辛巴狂奔過來，穆法沙又及時趕到，救出了辛巴，可自己卻被弟弟刀疤推下了山谷。

洪水般的角馬群衝過去了，辛巴在死寂的山谷裡發現了一動不動的父親。他心裡悲痛而內疚，以為是自己害死了父親。別有用心的刀疤極力慫恿辛巴逃走，同時又命令鬣狗們殺死他。辛巴在荊棘叢的掩護下逃脫了，鬣狗們向著辛巴逃遠的背影尖叫道：“永遠別再回來，回來就殺死你！”從此，刀疤登上了王位，並把鬣狗們引入了獅子王國。

辛巴一路沒命地奔逃，直到再也跑不動了，昏倒在地上。兩位好心的朋友——機智聰明的貓鼬丁滿和心地善良的野豬彭彭救了他。

丁滿和彭彭教導辛巴要無憂無慮，不想過去，不想未來，也沒有責任，只要為今天而活就可以了。日子一天天過去了，辛巴成長為一頭英俊的雄�