則統領軍團大權，號為武信君。

張良也向項梁建議：

“將軍既然復興楚國，何不同時恢復友好的諸侯，以強化己方聲勢？韓國的王室後代中以公子橫陽君最賢能，又富於民望，可立為韓玉。”

項梁也表示同意，並派張良回韓國尋得橫陽君韓成，立之為韓王，並以張良為司徒，以重建韓國力量。

張良得到楚軍支援，並募得數千兵力，乃向西攻略韓國領土，取得數城池，但立刻又為章邯的別支部隊收復，無奈下只得在穎川附近進行遊擊戰。

雙方佈局，爭取糧食

這時候，章邯的大軍已牢牢控制住中原地區。

章邯軍隊有30餘萬，且陸續在合併降軍，力量不斷增加。相反地項梁軍卻只有10萬左右，因此如何儘快增加兵員以準備決戰是最為重要的一件事。

但集結兵力，更需要糧食，楚軍是遠征部隊，糧食供應本來便較困難，何況中原主要糧倉和糧道都已被章邯取得先機，評估實力後，項梁深知自己是較為不利。

因此他必須長考，如何來應付這局劣勢。

一向對企劃較有自信，項梁認為自己可以發動諸侯力量以分散章邯軍隊，並爭取各國之糧秣援助。

果然章邯立刻感到來自四面八方的各國壓力，但他立刻採取主動出擊的策略。

首先他將魏王咎的主力部隊，逼到齊魏交界間的軍事要地臨濟，魏王則派周市主持防衛作戰，並向楚、齊兩國求援。項梁派長老項它督軍前往援救，齊王田儋則以秦軍已到困境，乃親率大軍前來。

章邯見楚齊軍剛到臨濟，陣腳尚未穩定，當夜便主動襲擊，竟然大破齊、楚聯軍於臨濟城下。結果齊王和周市當場殉職，魏王咎在和章邯簽定投降和約後自焚而死，魏王弟魏豹和項它則在楚軍拼死抵擋下，勉強逃出戰場，回到楚境。

楚懷王支援魏豹數千兵力，令他回到魏地打游擊，以牽制章邯軍。

齊王田儋的弟弟田榮，收拾殘軍，退守東阿城，章邯親自率軍追圍之。

原齊王健（滅國時之齊君）之弟田假，聽說田儋已死，乃在齊國長老擁護下自立為齊王，並以田角為宰相、田間為大將，固守齊都臨淄。

七月間，中原地區進入大雨季節，武信君項梁乘勢率軍攻擊章邯在東阿外圍之主力部隊，章邯以糧秣供應困難，主動撤軍，田榮乃得解圍，便引軍返回臨淄。

項梁認為自己擊敗章邯，信心大增，便將軍團大本營急速北移，進入中原地區。

為穩定糧秣，項梁決心攻打河南地區的主要糧倉——襄城。

他派遣侄兒項羽和別將劉邦攻打襄城，章邯雖也添補援軍，但在楚軍部隊猛烈攻打下，中原的第二大谷倉——襄城也告陷落。

為避免耗費珍貴的糧食，項羽竟然不顧劉邦反對，坑殺秦國守軍數千人。

乘勝追擊下，項羽主動攻擊駐守濮陽城東的章邯主力，章邯判斷錯誤，竟被擊敗，只好往西再撤。項羽以己方兵力不足，不敢堅守，不久濮陽又為章邯率軍奪回，並加深城溝強化防衛力量。項羽和劉邦也不敢硬攻，乃向北收復定陶城以為對峙。

濮陽之役後，項梁再也不畏懼章邯的黑衫軍團了。

這時候，在東阿城解圍的田榮，也率領自己軍團包圍齊國京城臨淄。

由於田榮軍以強悍著稱，並頗得齊國大部分長老支援，齊王假不敢敵，乃逃奔楚國。田榮仍立四儋子田市為齊王，自為宰相，並以弟弟田橫為大將。

項梁主動欲結交田榮，並建議齊、趙、楚組成正式聯盟。但田榮要求項梁殺害田假，趙國殺害投奔的齊將田間，均遭到拒絕，田榮也大怒，不肯參與聯盟。

章邯乘三國聯盟失敗之罅隙，再度重振秦軍威勢，集結主力，準備和項梁作一決戰。

秦廷內鬥，趙高奪權

任用章邯後的意外成功，使趙高又恢復了奪權的自信，他不但專恣朝政，並排除異己，以私怨誅殺不服從自己的大臣數名。

為擔心大臣們直接向胡亥陳情，趙高重複晚年孤立始皇帝的舊智，他對胡亥表示：

“天子所以能顯現其尊貴，在於只讓人家聽到聲音，即使大臣們也不見其面。而且陛下還年輕，很多方面的經驗尚不足，如今公然坐在朝廷上，萬一舉止言語有所不當，必為大臣們所看輕，這如何能發揮天子的英明形象於天下呢？因此陛下不如深居於禁中，由臣和侍中們私下先行研討，讓事情有較深度掌握再作決策，如此，大臣們