願看到義大利的土地被德國霸佔，也加入其中，和巴巴羅薩反目成仇。

巴巴羅薩惱羞成怒，第二次攻入義大利，一舉搗毀著名的米蘭城。

1167年，米蘭、威尼斯等十幾個城市以及不少領主組成“倫巴第聯盟”（Lombard　League）；大家組成民族統一戰線，聯合一致對付巴巴羅薩。

德國和義大利的長期對抗日盛一日，雙方在倫巴第地面上乒乒乓乓打得激烈異常，每次都以巴巴羅薩的勝利而告終。

巴巴羅薩第五次入侵義大利是為了徹底解決倫巴第問題和與他爭吵不休的教皇亞歷山大三世（Pope　Alexander　III）。

他率領八千騎士翻越阿爾卑斯山，攻入倫巴第，一路攻城掠地。德軍的猛烈攻勢下，幾個膽小的領主退出倫巴第聯盟。

巴巴羅薩當初夷平米蘭的時候，一些難民流落異地，他們修建一座新城市，並以教皇的名字命名為亞歷山大里亞。這個城市還有個別名“稻草之城”（Straw　City），因為每年10月，城裡的所有屋頂都會鋪上稻草，以禦寒冬。這次，巴巴羅薩把進攻的下一個目標鎖定為這個“稻草之城”。

令巴巴羅薩吃驚和惱火的是，這座城市並不像它的別名那樣弱不禁風。一番猛攻之後，亞歷山大里亞竟然紋絲不動，德軍只得在城外度過漫長而寒冷的冬季。

開春以後，德軍費了九牛二虎之力終於挖好一條直通城牆下方的地道，士兵一個個順著地道攻入城中，可是守軍反擊得異常堅決，德軍損失慘重，最終還是敗退下來。

德軍在亞歷山大里亞城下知道了什麼叫玩命精神，亞歷山大里亞被頑強地守住了，這是倫巴第聯盟獲得的第一場勝仗。

聽說倫巴第聯盟派援軍增援亞歷山大里亞，為避免被反包圍，巴巴羅薩只得帶著滿腔怒火撤退至帕維亞。

隨後，雙方開始馬拉松式的談判，然而誰也不肯讓步，結果一拍兩散。

再打下去，巴巴羅薩手裡計程車兵恐怕不怎麼夠用，他打馬揚鞭，跑到巴伐利亞搬兵。巴巴羅薩的堂弟、巴伐利亞公爵獅子亨利（Henry　the　Lion）打心眼裡不願借兵，他不想看到國王勢力壯大，便找了很多借口：您看臣這兒周圍的爵爺們也是如狼似虎，兵要是借給您了，臣拿什麼看家護院啊。

巴巴羅薩碰了一鼻子灰，無奈回到帕維亞。正在巴巴羅薩犯愁的時候，好訊息傳來，德國派出援軍。這支援軍是一支雜牌，是十六名領主攢雞毛湊撣子聚集起來的，人數讓人啼笑皆非，只有一千名騎士和一千名步兵，區區兩千人而已。

即使這樣，巴巴羅薩的軍隊也比倫巴第聯盟多。倫巴第聯盟此時才湊齊三千五百多人，只有一千四百多名騎士，磕磣啊。

【雷那諾戰役】

巴巴羅薩帶著幾名干將偷偷潛出帕維亞，來到援軍駐紮的地方，準備引導他們與主力會合。

巴巴羅薩的行動相當隱蔽，可還是被倫巴第聯盟獲悉，他們決定在半路上攔截，一來可以阻止兩支德軍會合，二來說不定能一舉生擒巴巴羅薩。

巴巴羅薩引援軍躡手潛蹤地向帕維亞運動，倫巴第聯盟杳無聲息地在雷那諾以西排開陣勢。

1176年5月29日，倫巴第聯盟攔截巴巴羅薩的“雷那諾戰役”（Battle　of　Legnano）悄悄拉開序幕。

倫巴第步兵的核心力量是九百名敢死隊員，步兵陣中有一輛牛拉戰車（Carroccio；　中世紀義大利各城市使用的戰車）；上面插有城市軍旗，車上放著一個祭壇，壇上挺立著一座大十字架。該十字架歸指揮米蘭軍隊成功擊敗皇帝康拉德二世（Conrad　II）的將領所有，因此它也成為反抗德國皇帝的勝利象徵。

倫巴第聯盟知道巴巴羅薩一定會經過他們的陣地，可以並不知道他什麼時候來。

拂曉時分，等不及的倫巴第聯盟派七百名騎兵組成的偵察隊前去探查。巧的是，德國援軍的三百名先鋒騎兵迎面而來。遭遇戰時間不長，卻十分血腥。當巴巴羅薩的援軍主力出現在地平線上時，多於敵軍兩倍的倫巴第偵察隊已經潰不成形，向本陣方向逃去。

巴巴羅薩對倫巴第聯盟的陣地發起毀滅性攻擊，倫巴第騎兵大部分潰逃，只剩下步兵和戰車還堅守陣地。

德國騎兵向倫巴第步兵發起衝鋒，倫巴第步兵排成方陣，敢死隊員更是誓死保護戰車，一步也不退縮。圍繞戰車的戰鬥漫長而又血腥，儘管德國騎兵吃力地對抗倫