正當杜聿*有怨言，左右為難之時，平滿納會戰打響了。

廖耀湘新22師，按預定計劃在斯瓦河地區逐次抵抗，且戰且退，一步步將由同古北犯的日軍吸引至平滿納附近。日軍發現上當，4月17日起，向平滿納中國軍隊既設陣地猛攻，中國軍隊沉著應戰，奮勇殺敵。平滿納城下，日軍約2個師團在我第5軍攔截下不能動彈。

此期間，遠征軍遊擊司令黃翔率領的部隊深入敵後，搗火車，炸橋樑，襲擊機場，破壞敵人運輸線，搞得日軍心神不寧，草木皆兵。

魚兒已經上鉤。只等我東西兩路包抄過來，日軍就溜不了了！

平滿納城內，杜聿明盼星星，盼月亮，望眼欲穿，等待各路大軍會合。然而，他等到了什麼？

他首先等來了西路英軍敗退的訊息。在日軍第33師團進攻下，數萬英軍士兵毫無鬥志，爭相逃命。先是放棄普羅美，繼而扔下阿蘭廟，甚至鬧出仁安羌地區7；000名英軍反被千餘日軍包圍的笑話。緊接著，東路也傳來凶訊。日軍56師團突然從毛奇北犯。我第6軍逐次投入兵力，杯水車薪，抵擋不住日軍進攻。日軍連下棠吉、雷列姆。4月19日，第6軍有一個師在羅衣考地區下落不明，我一個整師的兵力忽然“丟”了。

戰局驟變。把日軍吸引在平滿納的第5軍，反而陷入敵軍三面包圍的危急之中。請神容易，送神難啊！

面對危局，史迪威、羅卓英、林蔚與杜聿明四個指揮部之間文電交馳，經過一番磋商，爭吵，最後決定：

放棄平滿納會戰。

4月18日晚10時，杜聿明向第5軍下達了突圍的命令。

這是緬甸開戰後，他下的第二道突圍令。與命令第200師放棄同古的命令前後只隔19天。

緬甸作戰，如同一次又一次截肢手術，每組織一次會戰，就後退一大步。

放棄平滿納會戰後，蔣介石命令遠征軍立刻組織曼德勒會戰。

曼德勒亦稱瓦城，是緬甸故都。400多年前緬甸阿瓦王朝建立時，風水先生就看中了曼德勒，把首都定在這裡。至今城內還保留著氣派堂皇的皇城，其規模氣勢及建築風格，可以和中國紫禁城媲美。曼德勒位於緬甸正中央，從密*至仰光的鐵路，到曼德勒正好走完一半。緬甸最大的河流伊洛瓦底江從城外流過。古往今來，曼德勒皆為用兵之地。

中國遠征軍把賭注最後押在曼德勒會戰。除了第5軍、第6軍，充當預備隊的第66軍也全開了過來。

此外還有英軍第1師及裝甲第7旅。

中國遠征軍無論如何要打贏這一仗，決不能再退。再退就該退回畹町了。而退回畹町是什麼滋味？想當初出兵的時候，滇西老百姓敲鑼打鼓，興高采烈歡送遠征隊伍，一旦戰敗而回，何臉見江東父老？畹町橋頭還矗立著蔣總司令巨幅畫像，“驅除倭寇，收復緬甸”，言猶在耳，而結果丟盔棄甲，陷城失地，如何覆命？三國時期，諸葛亮在這一帶七擒孟獲，功昭天下，現今要是在這裡一敗塗地，怎麼對得起列祖列宗？

背水為陣，絕處求生。

4月26日早晨，杜聿明率領自己的副總司令部進駐曼德勒。

把指揮所安頓在皇城的兵營內，杜聿明四處巡視陣地。杜副長官此時雖不像部署平滿納會戰之初，雄心勃勃，與古人班超、狄青相提並論；但是，他認為緬甸之戰尚有可為。有這麼多的部隊，這麼堅固的城防，背水一戰，說不定真能扭轉乾坤。

回到指揮所，喝下英軍將領剛剛派人送來的一聽冰鎮罐裝啤酒，杜聿明抖擻精神，口授電文：

限二小時到。蔣委員長：瓦城會戰各部集中完畢，決與城共存亡。職杜聿明叩。

然而，緬甸的戰局，就像這裡的天氣，陰晴不定，瞬息萬變。杜聿明剛剛下了死戰決心，遠征軍東路又告失利。日軍第56師團在攻佔棠吉、雷列姆後，一路北犯。我第6軍驚慌失措，潰不成軍，倉皇敗回中國境內的西雙版納。4月28日，日軍一舉攻下緬北重鎮臘戍。臘戍位於曼德勒東北，是滇緬路的重要樞紐，也是從曼德勒到畹町的咽喉要地。臘戍失陷，如馬謖失街亭，敗壞全域性。集結在曼德勒的遠征軍主力一下成了斷了藤的瓜，掐了枝的葡萄，陷於絕境。

英軍是一支隨時準備撤退的隊伍，見勢不妙，撒腿就跑。4月30日夜間，他們撤出曼德勒，向印度方向逃跑。

曼德勒會戰頃刻成為泡影。緬戰的最後希望破滅。

杜聿明無可奈何，5月1日給所屬部隊