徵，糧道被諸葛亮仗著身邊無猛將，連翻騷擾之下，只得退出漢中，自此，劉備大勢已成，獨得荊州、益州兩州，與卓傲遙相呼應。

曹操無奈之下，遷都洛陽，避開卓傲鋒芒。

劉備攻佔漢中之後第五年，曹操於洛陽病故，其子曹丕繼位，天下動盪，卓傲、劉備幾乎是同時發兵，卓傲出兵攻取潁川、豫州，劉備在諸葛亮的建議下，並未進攻洛陽，而是揮軍取了長安，同時關羽從襄陽發兵，攻陷宛城。

洛陽成為了孤城一座，曹丕一日三驚，最後在群臣的建議下，遷都鄴城，劉備趁勢佔據了洛陽，而卓傲也攻破了滎陽。

至此，卓傲與劉備之間的蜜月期隨著曹魏的衰亡，聯盟逐漸薄弱，最終，在關羽擅自不聽號令，攻打汝南，卻被甘寧一箭射殺之後，雙方關係終於破裂，劉備怒而興兵五十萬，來攻卓傲，卓傲一邊在潁川一帶佈置防線，一邊卻暗令坐鎮江東的陸遜渡江，將因為關羽陣亡而大亂的荊州奪下。

劉備痛失荊州，又在潁川一帶縷遭卓傲痛打，伴隨著張飛、黃忠兩員上將先後戰死，劉備終於在諸葛亮的勸說下，暫時退兵，但眼看著昔日兄弟接連慘死，也讓年邁的劉備心痛，回去之後不久，便鬱鬱而終。

諸葛亮臨危受命，重新修好與卓傲之間的關係，相約共同破魏之後，再戰不遲。

卓傲答應下來，雙方重新定下盟約，次年諸葛亮率兵攻佔河內，關張雖死，但蜀中依舊有趙雲、�