“七七事變”之後，日軍再一次在實力沒有受到多大損傷的情況下，佔領了中國的故都北平和北方最大的城市天津。

當一頭惡狼幾次都輕易的吃到了獵物大口的肉，但是都沒有被痛打後，惡狼的慾望就會更加膨脹，日本就是那隻盯著中國的惡狼，從甲午戰爭，到九一八事變，再到佔據平、津，一次次對中國的試探都得到了遠超過他們預期的收穫，輕易的得到了他們夢寐以求的資源、土地、財富，在此過程中，它的慾望被一步步的刺激變大，到了此時，它的慾望值被直接拉爆，日本從上到下再不滿足於只是對中國一片一片的蠶食，而是把整個中國當做是肥羊，誓要一口吞下，中國軍人，在日本眼中的“東亞病夫”，也同樣被輕視的認為根本無法阻擋他們佔領中國的步伐，日本人用經驗主義輕易的得出了上面的結論。

在佔據平、津之後，日軍從上到下，都認為可以“三個月滅亡中國”，所有日本軍人都把佔領中國當做是鋪就他們輝煌軍功的金光大道，一個個日軍將領為爭奪進攻中國的機會爭的面紅耳赤，他們都認為中國的土地、財富、資源、女人，就是他們隨手可奪的物品，迫不及待的要率軍衝向中國的腹地，中國被動的和日軍爆發了全面戰爭。

從北平出發的日軍，一路以第六師團、第十師團等為主力沿著華北平原繼續向南推進，另一路以第五師團為主力，從北平出發向山西衝去。此時中國的北方大地，在原本的生機勃勃的綠色之上，在日軍所到之處，盡沾上了一層血色。

對於日軍的戰略目的，南京國民政府以及晉綏軍高層都心中有數，西進的日軍最主要的目標就是山西。

山西為表裡河山，戰略位置極其重要，縱觀中國古代戰爭史，山西一直都是爭奪的重點，佔據山西后，向南可以直逼中原地帶，向西則是威脅關中西安之地，向東也可俯視華北平原，進可攻退可守，想要問鼎天下的無不著力爭奪山西。日軍想要席捲全中國的意圖已經是路人皆知，自然是不會放棄山西。

雖然之前南京國民政府中央和山西地方政府之間存在分歧，明爭暗鬥不斷，但是山西畢竟是中國的一部分，放任山西被日軍攻佔，那麼之後全國抵抗日軍進犯的形勢將更為不利，所以對於山西，不管如何也是南京國民政府要力保的地方之一。

在對日全面抗戰爆發後，河北局勢迅速惡化，29軍的抵抗不力，助長了日軍的心氣，基於東北軍和29軍等地方部隊在對日作戰中接連表現出來的不如人意，南京國民政府開始對北方的地方軍再不敢完全信任，一方面籌謀在上海主動挑起對日大戰，吸引日軍將主力轉移到長江流域來，為此發動了“八一三”淞滬會戰，另一面則是將在北方的中央軍調到最前線來阻擋日軍的進攻步伐。

此時國民政府中央軍在北平到山西一線的最主要存在是13軍，軍長為湯恩伯。在1936年年底綏遠抗戰爆發後，南京國民政府就為了抵抗日軍侵佔綏遠，調13軍北上到綏遠準備作戰，只是傅作義指揮的實在漂亮，13軍到達綏遠後還沒來得及上陣，傅作義就指揮晉綏軍一部，將日軍派出進行試探中國守軍強弱，充當開路先鋒的偽軍全部消滅，日軍的爪子剛一伸出就被砍掉，暫時抑制住了這頭惡狼佔領綏遠的野心。

不過綏遠抗戰結束後，13軍也沒有調離，就在綏遠駐防了下來，此時13軍成了南京政府在北平周圍唯一能倚靠的中央軍精銳，於是緊急電令，將13軍調到北平西北面昌平的居庸關一線來阻止日軍西進。

在此過程中又發生了一件令國人悲哀的事情，由於此時29軍10萬人已經擴編為第一集團軍，下屬幾個師分別擴編成為59軍、68軍和77軍，作為68軍軍長的劉汝明，面對日軍的大兵壓境，此時還擔心自己的勢力地盤被作為中央軍的13軍佔領，將東進的13軍阻擋了幾日，後面還是經過多方斡旋和保證，13軍才被放行，得以繼續前進，但是幾乎和日軍同時到達居庸關一線，喪失了提前準備的先機。

日軍出動了一個旅團來進攻居庸關這個天險，在中國耀武揚威慣了的日軍，從內心裡看不上中國的軍隊，由於中國的內政不安，內部幾乎每年都有爭鬥，連年不斷地內戰使得國內民生凋敝，國家窮困非常，所以部隊跟著也沒有資本來更換更多現代的武器，並且經過“九一八”事變和最近的一些列互動，東北軍等部隊的抵抗不利，甚至不抵抗讓日軍對中國軍人的抵抗意志也很是不屑，自大的以為所有中國軍人都不敢和他們硬拼。但是在南口，13軍給了日軍一個教訓，尤其是作為軍主力的89師，在龍虎臺陣地上