彭城，是打進周國、陳國和原先齊國之間的一個楔子。拔下了它，那麼，就會動搖周國在齊國境內的統治地位，原先齊國的民眾一定會起來造反。

周國的將軍徐州總管梁士彥率領二萬周軍在呂梁城外展開了三次激戰，但都被吳明徹擊敗了。損失了幾千人的周軍退入彭城，關閉城門，再也不與陳軍交戰了。

陳國軍隊將彭城團團圍住，日夜攻打。二個多月過去了，彭城仍在周軍的手中。但陳國畢竟初戰告捷，舉國振奮。為了獎勵陳叔寶，陳國特地為他建造了一個新的太子宮。

想著這一切，陳叔寶得意極了。他騎馬站在彭城外的高山上，俯視著日夜備戰防守的周軍。他在幻想著周軍投降的畫面。

老將吳明徹這幾天一直在想，強攻二個多月了，彭城穩如泰山，而陳兵已損失近四千人了，再這樣打下去，軍隊拼完了，得到的彭城也就失支了意義。沒有效果，必須智取。他策馬也來到太子陳叔寶的地點，他可不像陳叔寶那樣沉溺於幻想中，他俯視著地勢極低的彭城，突然想到了一個大膽的計劃，從清口方向引淮河水過來就可輕易地淹沒彭城。因為彭城四周地勢高，而孤零零的彭城地勢極低，用水淹將會有效。當年關雲長用了水淹七軍之計，全殲了樂進的的魏國軍隊，今天他吳明徹也將創造攻城的典範。

很快，彭城四周起了一道圍堰。從淮河引入了河水，幾天內就淹到城門。

與此同時，配合這次作戰的三百艘陳國戰船也駛進了彭城外圍堰築起的水渠中。

但跟隨戰船而來的是陳國內部分歧的訊息。中書通事舍人蔡景歷在朝庭上力勸陳宣帝退兵。這天，正在中軍大帳議事的陳叔寶和吳明徹從皇宮中來人時得到這一訊息：蔡景歷對皇上說，雖然初戰告捷，但經過近三個月圍攻城的軍隊極度疲勞，又值隆冬，如果不撤退，恐怕這四萬軍隊再也回不去了。好在陳宣帝罷免了蔡景歷的官職，穩定了朝庭人心，也穩定了前線將士的軍心。

吳明徹也想退兵，可太子在此督戰，首戰告捷，全陳國人群情激昂，以為河南最多再過二個月就可拿下，退兵會激起眾怒。但二個多月過去了，原齊國境內並沒有反叛事情發生。北方的突厥倒是一直在騷撓周國邊境，但對周國的影響不大。進入隆冬季節，仗也越來越難打。而最新得到了訊息是，周國的援軍正日夜兼程趕往彭城。陳叔寶有點沉不住氣了。

周國的上將軍王軌和楊堅帶領近9萬大軍彭城趕來。

這天前哨向王軌報告：陳國的300多艘戰船在圍堰圍起來的水面上攻城，整個彭城四處被水淹得到處塌落，彭城汲汲可危，支援不了幾天了。

王軌和楊堅趕緊攤開地圖，分析戰場形勢。

楊堅說道：“王將軍，得趕緊增援彭城，否則，梁士彥將軍將危險了。”

王軌笑了起來，他揮動著手中的馬鞭，對楊堅說：“不用增援梁將軍。我自有一網打盡這四萬陳軍的妙計，陳叔寶一天也沒打過仗，不知道打仗的技巧倒可原諒，但這個吳明徹真是老糊塗了，他自以為水淹彭城是妙計，卻不知道他的四萬水軍將成為翁中之鱉。”

楊堅摸不著東西南北，他不知道王軌說這番話的含義。他們周國沒有戰船，無法與陳國軍隊水面作戰，怎麼將這四萬陳軍一網打盡。楊堅想不通。

王軌又笑了，他取出地圖，指著彭城說：“你來看，這彭城本是個陸上城鎮，吳明徹用圍堰將它變成了一座水城，如果我將圍堰的水放掉，沒水的戰船如何逃掉？當年關雲長戰樂進時用了水淹七軍之計，是藉助了天降大雨的天時，大獲成功，可是吳明徹犯了一個大錯誤，他只憑借人力如何能獲成功。”

“可是，我們一旦破堰，他們也會破堰，彭城地勢是西高東低，水流會向東邊的清口方向流去，他們會順著流水衝出清口，進入淮河。我們沒有戰船，如何全殲他們。”

“時間緊迫，容我日後再與隨公細說。我將帶領二萬兵士趕往清口方向阻截逃跑的陳兵。你趕到彭城後，在陸地上安營紮寨，等我給你指令，你就破堰放水，隨後再率精兵在河水兩岸夾擊陳軍，不能讓他們從岸上跑了。”

“好吧，可是┉┉”

“隨公，不用再問了，回頭再解釋。現在時間緊迫，噢，我差點忘了，叫士兵多準備些燃火用具隨身帶上，到時有急用。”

王軌急急地率領著二萬騎兵輕裝先行，日夜兼程趕往清口方向。楊堅的7萬大軍逼近了彭城。

彭城前線，陳叔寶、吳明徹、蕭摩訶站在一艘戰船上，焦急地看著陳國將