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中央政府雖然在西南設立諸郡，但對西南夷的管理仍然十分困難，西南夷人的地盤仍舊是各自為政的局面。到了成帝河平二年（前27年），西南夷的三個部落發生混戰，這三個部落是：夜郎、句町、漏臥，相互間打得不開交。此三處均隸屬牂柯郡，牂柯太守無法控制局面，便向中央政府求援，請求發兵討伐。

大將軍王鳳推薦智勇雙全的陳立擔任牂柯太守。陳立到任之後，立即給夜郎王下達命令，要求夜郎王停止攻擊，但是高傲的夜郎王並不把陳立的命令當一回事，理都懶得理。

陳立上書皇帝，請求授予他捕殺夜郎王的權力。奏章發出後，陳立沒有等皇帝的詔書下達，立即展開行動，他帶了幾十個官兵，以巡視各縣為名，抵達夜郎王所在的且同亭，召見夜郎王。夜郎王見新任太守只帶了數十官兵，並不把陳立放在眼中，他動師動眾，領著幾千人馬前去會見陳立。

夜郎王與數十位邑長入見陳立，陳立突然把臉一沉，喝道：“大膽夜郎王，竟然無視朝廷政令，擅自興師動武，擾動一方，該當何罪，給我拿下。”說時遲那時快，兩邊計程車兵操起傢伙，三兩下制服夜郎王，只把數十名邑長看得目瞪口呆，還來不及說話，陳立又高聲說：“皇帝已經下詔誅殺首惡夜郎王，其餘一概免罪，有輕舉妄動者，殺無赦！”說罷兩眼一掃，目露兇光。

只聽得“咔嚓”一聲，夜郎王人首分離。邑長們兩股戰戰，說道：“將軍誅殺罪逆，為民除害，我等情願為將軍曉喻部下放下武器。”他們持著夜郎王的人頭，走出帳外，帳外數千戰士見首腦被殺，嚇得魂飛魄散，臉色蒼白，紛紛繳械投降。

夜郎王被誅的訊息一傳出，一向不將朝廷命令放在眼裡的句町王與漏臥侯，馬上來了一百八十度的大轉彎，宣佈中止混戰，服從新任太守陳立的命令。

但是叛亂還未結束。

夜郎王的岳父翁指、兒子邪務糾集夜郎的殘餘部隊，迫脅周邊二十二個邑同時反叛，據險而守，對抗陳立的政府軍，一時間反叛的聲勢浩大。

陳立一方面動用政府軍鎮壓，一方面徵招西南夷各部落的軍隊，向叛軍發動進攻。陳立判斷夜郎叛軍無法長久支撐下去，便採取圍困戰術，派奇兵切斷夜郎軍隊的糧食補給線，同時使用反間計，離間、誘降夜郎官兵。進入冬季，正是乾旱的季節，陳立的圍困戰術使得夜郎叛軍陷入絕境中，隨著陳立大軍切斷水源後，叛軍再也無法抵抗了，內部爆發內訌，結果翁指被殺，他的人頭被送往陳立大營，其餘叛軍全部投降，至此，夜郎的叛亂全部平定。

王莽上臺後（9年），派出五威將到各國，取消國王的稱號，改稱為“侯”，西南夷中的“句町王”也被改為“句町侯”，句町王大怒，積極與西南夷諸部落取得聯絡，密謀反對新政權。王莽新政權上臺伊始，便四處樹敵，西南夷一些不滿新政權的部落紛起反叛。

到了天鳳元年（14年），零星的反叛終於匯成一股巨大的浪潮，各夷族部落聯合起來，進攻益州郡，益州大尹程降兵敗被殺。這次西南的叛亂範圍之廣，要遠遠超過以往的諸次。

但是在王莽眼中，西南夷只是一隻容易捏死的螞蟻罷了，他並沒有驚慌失措，深信這次叛亂將很快被鎮壓下去。將軍馮茂被王莽授予“平蠻將軍”的頭銜，統率巴郡、蜀郡、犍為郡三地的軍隊，準備掃蕩西南夷的反叛力量。

然而西南夷抵抗力量之強，遠遠超出王莽的預料。

平蠻將軍馮茂並沒有完成“平蠻”的任務，經過兩年的清剿，根本沒法消滅反叛的核心力量：句町部落。

西南複雜的地形拯救了句町部落，馮茂的軍隊遭遇到一場大瘟疫，傳染病迅速蔓延，疾病成為馮茂軍隊的頭號死敵，瘟疫過後，馮茂軍隊非戰鬥死亡高達百分六十以上。軍隊遭受重創，而後方百姓更是陷於水深火熱之中，巴郡、蜀郡、犍為郡、益州郡等地，由於戰爭持續兩年之久，所有戰爭開支均由這幾個郡政府承擔，百姓所承擔的賦稅高達驚人的百分之五十。無論是前方的軍隊，還是後方的百姓，都無法承受這場曠日持久的戰爭。

然而，戰爭遠未結束。

氣急敗壞的王莽將“平蠻將軍”馮茂召回京城，判處死刑。改用廉丹為“寧始將軍”，為了一鼓作氣攻克句町部落等西南夷，王莽動員了二十萬人，其中作戰部隊十萬人，為了增強這支進攻部隊的戰鬥力，王莽還把戰鬥力極強的天水、隴西的騎兵併入廉丹的西南兵團。為了保證糧食的供應，還動用了十萬人作為運輸隊伍。