軍營壘時邊放火邊猛攻，戰事方起劉蜀大營內便處處燃起熊熊烈火！

蜀軍營寨的木柵和周圍樹木，因為天氣乾燥極為易燃，故此火勢。

迅速在各營蔓延，蜀軍大亂無心再戰，陸遜率吳軍連破四十餘營，殺的劉備潰不成軍。

東吳同時利用水軍，截斷蜀軍長江兩岸的聯絡，戰亂之中蜀軍將軍張南、馮習、及武陵部族首領沙摩柯等陣亡，杜路、劉寧等無膽將領卸甲投降。

劉備率殘軍往夷陵西北馬鞍山屯駐，奢望能夠環山據險防守。

陸遜見狀冷笑之中，揮劍指揮大軍合圍、四面同攻，又殲滅蜀漢數萬兵馬。

至此，蜀漢潰不成軍，全線潰敗，車馬船舶和其他軍用物資喪失殆盡。

劉備慌亂之中乘夜突圍，逃至石門山又遭遇孫桓部隊，一番混戰之後劉備幾乎被擒，幸得後衛將軍傅彤以命相抵才救其脫險。

後賴驛站駐兵和敗退殘兵焚燒鎧甲衣物，堵塞山道劉備才得以擺脫追兵。

劉備歷經百難才終於逃入永安城中。

孫權這邊與劉備打的火熱，曹操又怎會放過如此良機。

諸葛亮亦揮軍南站與黃權對峙長江岸邊，劉備兵敗黃權被困三月最終無奈率眾投降魏國。

劉備逃入永安城中，吳軍將領都強烈進言乘勝追擊攻入蜀地，但陸遜忌憚北方曹操渾水摸魚、襲擊吳土，所以強行令止進兵、撤併固守各要。

不久後曹休、張遼二人果然率軍窺視吳國邊塞，可惜吳軍早有準備，所以二人並未冒險進攻。

劉備進入永安城中便一病不起，諸葛亮、李嚴奉命前來伺候。

劉備靠著最後一絲殘喘託孤二人，命丞相諸葛亮監國、尚書令李嚴輔政，立太子劉禪為皇帝。

諸葛亮、李嚴護運劉備遺體歸成都，隨後太子劉禪即皇帝位，改年號建興。