張邶劉睢兩人連日佯攻，四處出擊，自以為攪得代軍人心惶惶。而後呂璋潘兆趁著夜色對右大營發動了突襲。

右大營似乎沒什麼兵力，二人幾乎不費一兵一卒就佔據了右大營。

“回報張將軍，敵軍兵力似乎不足，右大營已經拿下。”

“傳令，王彥章將軍先行領兵佔據右大營，修繕壁壘營寨。呂璋潘兆轉攻左大營，與張邶劉睢匯合，拿下左大營後，繼續進攻其他營寨，巳時務必結束戰事，回來合圍中營。”

軲池城上，石守興緊盯城外動靜。“傳令，左大營棄營，退守中營，其他門大營，都結寨一處，務必死戰，只要能堅持到明天巳時，我們就會派兵支援，不到巳時，軲池不會派出一兵一卒。”

軲池城外，張恭與王彥章在軲池南門右大營站穩了腳跟，此時已經接近巳時。“將軍，呂潘張劉四將攻勢受阻，賊軍各寨抵抗甚為頑強，四將皆請求將軍派兵支援。”

張恭沉吟半晌。“王將軍，你看該如何，接下來要進攻軲池，若耗費兵力在外圍營寨，我軍必疲，則攻城無力，就只能等著顏帥帶兵來了。但就怕賊軍的援兵先顏帥一步到此，我們也就被動了。”

王彥章說：“不如，臨時改變部署，我領兵兩萬去支援四將，將軍繼續於此休整。等我們把營寨拔除後，我們在此休整，將軍攻城，這樣左右輪換，不至於疲敝。”

“好，就按你說的辦。”

石守興也注意到了城下的調動。“傳令，西門各營棄營，與南門中營一起出擊，夾擊右大營，只要其他漢軍回軍，就立刻退入中營。”

張恭沒想到自己所在遭到了代軍圍攻。“傳令，堅守營寨，等王將軍幾人回來。不可求救，以免那邊攻勢頹怠。”

王彥章其實也注意到了南門的動靜。“張邶劉睢，你們二人去拿下西門營寨，西門現在沒有賊軍！拿下西門後堅守休整，不要理會賊軍動靜！”

到巳時三刻，漢軍基本拔掉了軲池外圍營寨，但呂璋潘兆和張邶劉睢四人手下兵馬都損失頗重。張恭將四人兵馬合為一處。

“現在西門賊軍和南門賊軍都撤入了中營，倒也有兩三萬人，我看那大營壕溝壁壘完善，不如讓四將領兵圍住，你我二人揮軍攻城。”王彥章建議。

張恭卻搖搖頭。“必須要拿下此營。兩三萬人不是小數目，若奮力一搏突破包圍，必將對我們造成威脅。”“但這兩三萬人也準備完善，如此強攻，還沒摸到軲池城牆，我們就要又很大損失了。”“不要再說了，進攻吧。”

漢軍圍著中營展開猛攻。

城上，石守興猛地一拍箭垛。“傳令，派八千精兵健馬，出城滋擾。”

軲池城門突然開啟，一隊騎兵卷著煙塵殺了出來。張恭正在組織兵馬進攻營壘，不想側翼突然有這麼一班人馬殺出，軲池南門中營的將領也果斷下令開啟營門反攻，張恭被叛軍層層包圍。

王彥章馬上派張邶帶兵支援，結果等張邶開啟缺口，軲池城又殺出來一隊兵馬，把張邶也裹進了包圍。情急之下，王彥章當機立斷，命呂璋潘兆二人再帶兵馬去支援張恭張邶，自己和劉睢帶人直接對軲池發動了進攻。

中營。張恭見自己一時無法突圍，竟帶兵直接往中營殺去。“衝！賊軍中營兵馬盡出，欲絞殺我等，現在中營空虛，我等一力拼殺，直接打入中營！”而後張恭親自提刀在前衝殺。

那邊呂璋潘兆與張邶已經匯合，卻看見張恭旗幟繼續向中營方向衝殺，三人唯恐張恭有失，於是也帶兵朝同一個方向殺去。

中營叛軍守將在陣中大聲嘶吼：“殺！把漢軍分開！把漢軍分割開！”

石守興在城上看著呂璋潘兆也打入了包圍圈，便準備繼續派兵馬再次包圍漢軍。但這個時候王彥章來到了城下。王彥章舉起大刀往城上喊：“守興！前番你和老趙沒能拿走我吃飯的傢伙事兒，今天我王彥章就在城下，你快快下城來，取我頭顱啊！”石守興見王彥章在城下，只能停止了對城外戰場的增援。

戰鬥一直持續了一個時辰，軲池城下血流成河。代軍發現軲池城中遲遲沒能派出增援，軍心渙散。張恭也殺進了中營。中營守將提槍來刺，張恭閃身躲過，把槍桿夾在腋下。中營守將憋紅了臉也拔不出那杆長槍，張恭抬手一刀削下守將頭顱。張恭提起頭顱大喊：“叛軍聽著！賊將現已授首！我等只誅首惡，棄刀投降者，不殺！”代軍漸漸放棄了抵抗。

回營後，王彥章說：“將軍，事到如今，不可再在軲池城下逡巡了，若賊軍援兵趕到，