東路軍覆滅了江北四鎮以後，南明在長江以北只剩下揚州府一地了。

此時的揚州是由史可法帶領的幕府軍駐守。他被馬士英排擠到江北，督師揚州防務，組建了一支幕府軍，其中有一萬人的標營，另有一支一萬多鄉勇組成的義軍。

而馬士英控制12萬操江軍以及6萬京營鎮守南京，等待揚州守城之戰的勝負。

史可法的部將劉肇基曾建議他，趁著炎黃軍進攻黃得功之時，率領幕府軍進攻淮安、徐州等地，切斷炎黃軍與後方的聯絡。

史可法猶豫不決，最終沒有采納他的提議，只是下令士卒嚴守，不給敵軍可乘之機。

即便他採納劉肇基的建議，陳平也不怕他，最：()明末獲得系統，開局暴兵二十萬