秦朝軍隊乘勝而來，一場惡戰即將開始。眼下是敵強我弱，是戰是退，擺在我們面前有兩條路，退即意味著死，戰則生。想當年，我們九百壯士振臂一呼，短短几個月，就差點端了胡亥的老窩——咸陽城。現在是騾子是馬，該牽出來溜溜的時候，弟兄們必須報定決一死戰的信心，誓死殺敵，殺一個夠本，殺兩個賺一個，誰熊誰就不是張楚的人。”

“誓死殺敵，決不後退。”軍中喊聲震天。

周文命令軍隊守住四門，固守城池，以待援軍。秦軍採取輪番進攻，進攻雙方傷亡很大，章邯從咸陽調來了攻城的戰車，張楚守軍無能為力，曹縣正門終於被秦軍突破，秦軍潮水般湧入曹縣城裡，雙方開始巷戰。

周文聞聽城門擊破，慌忙披掛整齊，率親兵騎上戰馬，衝進秦軍中間，左突右殺，英勇無比。周文殺出城來，卻見章邯早已在此等候。站在高處的章邯立刻下令，活捉周文。秦軍擺起長矛陣，把周文團團圍住。周文殺的成了血人一般。俗話說，好虎架不住一群狼。周文的坐騎被砍倒了，周文從地上站起來，手握短劍，怒目而立。包圍漸漸縮小，秦軍士兵的長矛形成了鐵籠罩住周文，就是插翅也難逃。周文看見大勢所趨，聽到秦軍吶喊活捉自己，心下一橫，揮劍自刎，章邯想阻止也來不及了，只好命令侍從割下首級，裝進準備好的木匣中，派快騎送往咸陽宮中報捷，然後大軍浩浩蕩蕩開進曹縣城。

自從周文大軍退出函谷關，柱國蔡賜和周文分兵兩處，互為犄角之勢，從戰術的角度上講，可相互策應，沒料到秦軍分兵兩路，一路由章邯率領，直逼周文大軍，一路由長史司馬欣、董翳指揮，奔襲蔡賜。

此時此刻，蔡賜正和上郡來敵激戰，忽聞探馬來報，周文兵敗自殺，悲痛欲絕。在這生死絕望之際，化悲痛為力量，立刻選出五百壯士，憑藉狹路，設定路障，阻擊來敵，掩護大部隊撤退。沒料到司馬欣、董翳率大軍如潮水般湧來，勢如破竹，頃刻間，防線潰破。

蔡賜率軍撤退，必定騎兵戰車不精。行軍速度遠不如乘勝追擊的秦軍。隨時有探馬來報，秦軍越來越近，如果再這般撤退，等秦軍衝到跟前，必然潰不成軍。蔡賜立刻命令部隊停止前進，選擇好地形，盤營紮寨，準備和秦軍決一死戰。

司馬欣和董翳大軍追上蔡賜，看見張楚軍佔據隘口迎戰，大部隊施展不開，又不知對方虛實。也在十里之外紮下營來。

眼下正是隆冬季節，張楚軍隊由於物資不足，大部士兵衣不保暖，夜間的寒冷使士兵們無法忍受，士兵們燃起一堆堆篝火，把整個營寨照得徹天通紅。由於飢餓和寒冷，很多士兵難耐不住，偷偷開了小差，有的慌不擇路逃走，有的投降了秦軍。司馬欣和董翳從投降計程車兵口中得知張楚軍的虛實，便組織盾車在前，長矛陣在後，清除路障，騎兵隨即攻進蔡賜大營。

在周文和蔡賜與秦軍鏖戰的時候，田臧正率領軍隊，日夜兼程，向咸陽方向進發。當他聞聽周文已經退出函谷關，心裡涼了半截，但是箭已上弦，不得不發，田臧命令大軍火速前進。

田臧率部進軍在路上，探馬來報，將軍周文在曹縣戰敗身亡，全軍覆沒。柱國蔡賜也被司馬欣、董翳大軍所敗，生死不明。章邯率秦軍主力殺奔滎陽而來，田臧無路可退，揮軍迎戰。

可是，剛剛火拼後的隊伍人心浮動，離心離德，假王的部下早已懷恨在心，他們根本不管戰事如何，也從不想與敵人廝殺，只有一個想法，殺死田臧，為假王報仇血恨。頃刻間，吳王的部下和田臧的部下，展開一場自相殘殺的血戰。

畢竟田臧早有防備，內訌很快平息了，但元氣大傷，面對強大的秦軍，無疑雞蛋撞向碌碡。

秦朝大將司馬欣和董翳揮師滎陽，迎面碰上田臧的軍隊，雙方擺開架式，準備進行一場殊死決戰。可是兩軍對壘，忽見田臧軍營混亂，殺聲震天，司馬欣和董翳不知虛實，更懼假王威名，當被追殺的張楚士兵，逃向秦軍大營，司馬欣和董翳才知道假王被害，剛才是內訌，立刻下達進攻的號令。

秦軍趁虛而入，不費吹灰之力，張楚國最具戰鬥力的軍隊頃刻瓦解，田臧戰死，全軍覆沒。

司馬欣和董翳得知假王已經在內鬨中命喪黃泉，十分惋惜，同時也十分慶幸，如果對手是假王，一場惡戰一定驚心動魄，不管誰勝誰負，都是兩敗俱傷，不知有多少生靈塗炭，真的慶幸。

司馬欣和董翳打掃完戰場，犒勞全軍將士，第二天，直奔剡縣。守城大將鄧說，不戰自退，棄城逃亡，至此，張楚精銳部隊損失慘重，幾乎殆盡，除了張楚