之後，三股大軍終於形成了合圍，從三面包圍了廣州城，北面帖木兒一萬大軍，西面迭失彌實兩萬餘大軍，因為西面的叛軍比較少所有損失的比較少，就這樣都損失了近一萬，東面的陳友定只剩了一萬餘，可以說這樣的損失潰敗都是平常，此見這支軍隊還算規整，可見陳友定之能力。

帖木兒其實對於此二人都是不抱希望的，他只是希望二人可以拖住不敗即可，沒想到這二人真的勝了，如果領軍的是李思齊他絕不會驚訝，因為李思齊，其領導天賦和個人魅力在帖木兒認識的人裡面都是數一數二的，此番看來此二人也是個人才，當即下令讓他們配合攻城。

此戰也是能是硬碰硬，雙方都在城頭彼此消耗，雖然這幾萬元軍有了可戰的影子，卻也是不相伯仲，廣州城中四萬人已經由民轉匪，由匪轉軍，可能野戰不行，守城卻是異常不錯，其主要是他們的對手這群元軍素質太過差。

四萬人夜以繼日的攻城，第八日，帖木兒親自上陣，運用玉女心經，但見他急奔如電，白光閃處，踩著雲梯上了城牆，李思齊都趕不上帖木兒，只見他彎刀連砍，擋他之人沒有一招之敵，異常神勇，叛軍不敢上前，元軍趁勢搶佔城牆。

吳元良見情勢不好便要溜走，此刻他帶著親軍從城頭上緩緩退去，帖木兒眼尖，瞬間鎖定了吳元良，摸了摸腰間，只帶了一把彎刀，弓箭都沒有帶，不然就一箭射死他。

帖木兒看你看周圍，忽然鎖定了那旗杆，一掌折斷，朝著那吳元良就飛擲而去，用足內勁，瞬間產生音爆，帖木兒用展輕功，隨著旗杆而去，旗杆去勢不減，當著皆非死即傷，吳元良目眥欲裂，那木樁斜斜的插入吳元良腳前，沒等吳元良反應過來，帖木兒便抓住他的肩膀，使出分筋錯骨手法，將吳元良雙臂折斷，周圍親兵拿著長槍，朝著帖木兒刺來，帖木兒內力包裹手掌，大手印朝著那些人而去，內勁剛猛而有韌性，持續延綿，打出二十幾掌力尤未盡。帖木兒就這樣提著吳元良，慢慢的朝著城門而去。

帖木兒來到城門口，看著這城門，是一個木門，有些巨大，其實帖木兒可以開啟頂門石，不過帖木兒想試試內力，用足十成內力，大手印掌，一擊而下，大門轟隆隆，嘎吱嘎吱作響，這大門已然開裂，不是門開裂，是擋門的門銷斷裂開來，頂門石也倒向一邊，帖木兒又是一掌，轟隆，大門從內而開，叛軍震驚不已，隨即跪下乞降，因為他們看到了門外黑黝黝的鐵騎，李思齊在前將馬交給了帖木兒，，帖木兒把吳元良放到馬屁股，自己翻身上馬，下令道：“殺！”

數萬元軍以兩千黑騎為先鋒進入廣州城，展開了一場所謂平叛的屠殺，當然，殺平民帖木兒是不會做的，不過偶爾也是有誤傷，只能等戰後解決了，這一場屠殺帖木兒沒有管住，也是管不住的，數月的大戰，這些人全靠屠殺來緩解，帖木兒當場下令，不許姦淫擄掠，其餘則是不管，士兵則是認為可以搶，就這樣廣州城百姓無事，錢財卻是都被搶奪一空。

搶來的東西一半要孝敬上面，也就是帖木兒，帖木兒也坦然收下，不然就要離心離德了，李思齊對帖木兒說道：“王爺，這樣可行麼？”帖木兒說道：“收軍心，沒辦法，你下去看著，只允許搶掠，不允許姦淫，違者你不必報我。”李思齊抱拳一禮：“是。”隨即便下去四處遊蕩，監督元軍，斬殺了不少違令計程車卒，陳友定和迭失彌實也是四處遊蕩，抓捕那些好色之徒。

三日後，廣州城已經被劫掠一空，不過帖木兒將老百姓的糧食留下了，這才沒有激起民怨，幾個大戶倒是有些不滿，當然是殺雞儆猴，大戶的糧食可不是一般的多，一半留到當地府庫，一半則是當作軍糧，百姓感激帖木兒的同時又罵他是官賊，對此帖木兒是不在乎的，他又不在這裡當官，來時八萬人，油滿腸肥，回時只有三萬頗有一絲狠戾之氣。

這次南下帖木兒是故意這麼打的，用血來練兵，比錢好多了，這三萬人現在各個嗷嗷叫，比之怯薛軍或許不如，那也是技法和經驗之上了，畢竟怯薛軍西征十數年不是這些人可以比擬的。

帖木兒休整幾日後便下令回師。