籌集到糧草，呂布立即派遣大軍出征。

然而在這段時間裡，冀州局勢又有大變化，首先是常山國在宗賊和公孫瓚大軍裡外夾擊下徹底覆滅，麴義、牽招和華雄領五千餘敗軍退往鉅鹿和趙國接壤的柏人縣；

其次，鉅鹿郡大陸澤北面各縣也相繼失陷，徐晃領三千餘卒兵退守大陸澤東面薄落津。

公孫瓚短短半月時間相繼奪取了整個常山和鉅鹿一半領土，其如虹氣勢讓很多持觀望態度的世族紛紛投向了公孫瓚，趙國和魏郡多地出現了宗賊作亂，魏續和韓浩、沮授也開始了剿賊工作，但是跟之前其他郡縣一樣，收效甚微，冀州眼看就要全部覆滅。

公孫瓚派趙雲領三千精兵，一萬常山國收編的部曲進攻管亥駐守的井陘東道口石邑縣，其本人領三萬大軍繼續南下，準備一口氣吞下整個冀州後繼續發兵幷州。

此刻，趙雲大軍正在石邑安營紮寨。

趙雲出身常山真定，而石邑就在真定西南邊，西漢時期還是真定國的屬縣，趙雲對此處的地形自然瞭如指掌。

石邑是太行山脈上的一個天然隘口，其右側是太行山脈伸出來的一座山，左側是洨水，東南側地勢平緩，西北側高聳，中間洨水沖刷出一個巨大隘口，可供車馬通行，是河北進入太行山的主要通道。

自張燕佔據太行山後，為防止官兵進剿黑山，曾派人在此處修建了防線，在大路上用石頭壘起高三丈左右的城牆。

張燕當年最不缺的就是人手，作為防禦方，在人手充足的情況下三丈高的城牆足夠抵擋兩三萬官兵進攻，所以缺錢的山賊們修的這個防禦其實一點都不堅固。

而呂布奪取冀州、收降黑山後，這個隘口就失去了它的防禦意義，也並沒派人來加固，在趙雲看來，對方如果據城牆堅守，兩千人是根本守不住的。

趙雲軍隊抵達石邑修整兩日後，在第三天便準備一舉攻破這道隘口，為公孫瓚打通井陘通道。