今晚的徐州城天氣是蕭瑟的，也預示著徐州百姓將度過艱難的一晚。曹軍將士很快就抓到了徐州的很多將領及其家人，其中也夾雜著很多無辜百姓，曹操命令將他們全殺了。但是呂壯、陳宮還沒有抓到。而且阿三還沒有把貂蟬送來，這讓曹操非常生氣，又派更多計程車兵加緊搜捕。

曹操的大將夏侯淵正帶著士兵在徐州城搜捕著，忽然見到後花園中有一口枯井很是顯眼。夏侯淵便帶著士兵圍了上去，士兵們大喊“井下有沒有人。”

呂壯在井下嚇得瑟瑟發抖，六神無主，不敢回答。

夏侯淵便叫士兵搬來小石塊，往枯井裡投擲。呂壯見有石塊投下來，大喊道，“井下有人，不要投了。”

夏侯淵放下繩索，將呂壯拽了上來。只見呂壯麵容憔悴，形容枯槁，看來是嚇得不輕，與其胖乎乎的身材顯得格格不入，這身肥肉不知吸了多少民脂民膏啊。

夏侯淵將呂壯押到曹操面前，呂壯撲通跪下，拽住曹操的長袍，大喊饒命。

曹操看見呂壯更加生氣，說道：“你殺我父親，與我有不共戴天之仇，我豈能饒你。”曹操示意左右將呂莊拖下去砍了，呂壯嚇得癱倒在地，被士兵硬生生拖了下去。

又有士兵來報，阿三已經死了，貂蟬不知所蹤，找不到了。

曹操聽到後，感到非常可惜，但是想到徐州已經拿下了，心裡稍微有所寬慰。

突然，探馬來報，陳宮佔據下邳城，聲言誓死反抗曹軍。夏侯淵聽到後，在旁邊冷笑道：“無名鼠輩，不足為慮。”

“夏侯兄不可小看陳宮”，郭嘉在一旁搖搖頭，繼續說道“下邳城池堅固，徐州糧草多半屯於下邳，況且有守軍三萬，是一塊難啃的骨頭。加上我軍在徐州殺了不少人，下邳百姓莫不膽寒，肯定會拼死抵抗。現在已是秋天，再過兩個月就到了冬季，攻城會更加不容易。”

曹操聽到這些，心裡有些沉重，很是憂慮，“奉孝既然提出這個問題，想必已有解決的辦法。”曹操望了望郭嘉。

郭嘉沉思片刻，緩緩說道，“為今之計，首先要安撫徐州城百姓，要張貼告示，告訴徐州城的百姓，只追究呂壯一人的過錯，其他人概不追究。”

曹操雖然心裡不太情願，但是現在也只能這樣了。

曹操安頓徐州後，任命自己的心腹車胄為徐州刺史，鎮守徐州，自己則親率大軍攻打下邳。曹軍到了下邳，在城下安營紮寨。陳宮在下邳城上遠遠望去，只見曹軍遮天蔽日而來。下邳將士非常害怕，哆哆嗦嗦。陳宮說道，“大家不要怕，因為父親被殺，曹操對我們徐州將士那是恨之入骨，拼死抵抗才可能有活路，如果城池被破，不僅我們，就連城中百姓也會慘遭曹賊毒手，大家一定要守住下邳，保衛我們的家人。”

陳宮雖然知道，打敗曹操幾乎不可能，下邳城遲早保不住，但是曹操欺人太甚，就是守不住，也要讓曹操付出慘重的代價。

“陳將軍，曹操在城下喊你答話”，有士兵前來報告，打斷了陳宮的思緒。陳宮向城下望去，只見曹操說道，“公臺，我與你無冤無仇，你卻屢次和我作對，這是為何。”

陳宮冷笑道：“曹阿瞞，你休要花言巧語，天下人沒有誰比我更知道你的奸詐。你假借殺父之名，佔領徐州，屠戮百姓，人神共憤。”

曹操大怒惡狠狠的說道，“看來你是非要和我過不去。"

曹操惱羞成怒下令全軍立刻攻城。曹軍一聲令下，上萬的軍隊鋪面而來，紛紛架設雲梯搭載下邳城牆上。曹仁一馬當先，跑在了最前頭，立刻爬上雲梯，看來他是想第一個爬上下邳城，這邊曹洪也不甘示弱，搭弓往城牆上射去，城牆上計程車兵紛紛落下。

陳宮見曹軍越來越多，紛紛向城上殺來，便立刻命令士兵將準備好的石頭、狼牙拍等等扔下，又將剛剛燒的滾燙的熱油一併倒下，並向下發射火箭，曹軍的雲梯紛紛著火，士兵也被大火灼燒著。頓時，呼喊聲、奔跑聲、哀嚎聲交織在一起，很是悲慘。空氣中瀰漫著燒焦屍體的味道。

正在攻城的曹仁也被一塊石頭砸中了頭盔，摔了下來。幸好有頭盔護著，只受了點輕傷，曹仁擦了擦額頭上的鮮血，準備繼續再戰。此時，曹操見曹軍佔不到半點便宜，死傷很大，便立刻鳴金收兵，曹軍丟下上千具屍體，逃跑了。

下邳軍民見到曹軍大敗很是高興，但是陳宮心中還是很憂慮，因為他知道曹操肯定不會善罷甘休，惡戰才剛剛開始。

曹操見下邳城久攻不下，心裡很是著急，便急招郭嘉、賈詡、荀攸、