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此時，壽春幾乎成了一座空城，王翦大軍僅一天時間就佔領了壽春，俘虜了楚王負芻。

秦王政得到王翦的報捷後，欣喜異常，親率大隊王室人馬，攜豬牛羊上萬頭到壽春犒賞王翦大軍，執著王翦的手說：“王將軍是上天賞賜給寡人的，寡人決不有負於天，一定善待將軍到終老。”

王翦也感激地說：“臣之所以能夠破楚全靠大王對臣的信任，王不疑臣，臣就可以放開手腳在外征戰而無後顧之憂了。項燕兵敗的原因恰是楚王對他的不信任。如今大王如此信任臣，臣也就可以要求大王收回臣六次請賜的美宅了。”

“不，寡人一定要將這些美宅賞賜給將軍，這是寡人對你們王氏父子的一點補償吧。”

壽春雖然攻破，但又傳來訊息，楚將項燕率領部分殘兵在蘭陵（江蘇武進）擁立楚公子昌平君為荊王，繼續抗秦。秦王政一聽昌平君稱荊王，大怒說：“昌平君潛伏於我大秦朝庭之中幾十年，旨在打探我朝秘密奏報楚王，並伺機撥弄是非離間君臣關係，毀我大秦江山。寡人不手刃此賊不解心頭之恨，有勞王將軍把楚軍殘餘勢力掃除乾淨！”王翦也吸取滅燕時的教訓，又與蒙武兵分水陸兩路合圍蘭陵。項燕與昌平君只有十萬大軍駐守蘭陵，面對五倍的秦軍他們並不畏懼，而是萬眾一心視死如歸，決心與城共存亡。

王翦雖有五倍的兵馬圍攻——蘭陵卻三個月沒有攻下。

漸漸地，城內的存糧越來越少，守城的將士也日漸減少。昌平君親自守城巡哨，不幸被流箭射死，項燕撫屍大哭，悲悽著說道：“荊王緩行，臣尚有一樁心事未了，辦完即隨君王而去。”項燕來到蘭陵王宮，抱出一個少年，然後對小兒子說：“項梁，這是先王之嗣，也是羋氏惟一的血脈，望你悉心照料，逃出城去，將來再圖復楚大業，哪怕楚國最後只剩一人，亡秦必是我楚人！”

項燕安排完畢，找個地方把昌平君安葬後，大叫一聲：“君王慢走，臣隨你而去了！”

說罷，在昌平君墓前刎頸自殺。

蘭陵城內失去指揮，很快被王翦大軍攻破，就在秦軍在城中大肆殺戮之際，項梁帶著楚公子心扮成乞丐逃出城去。後來，項梁與侄兒項羽起兵反秦時，就把楚公子心立為楚懷王。

楚國的祖先是顓頊帝高陽，高陽是黃帝的孫子。高陽之孫重黎為帝嚳高率盜得火種給天下以光明，因此，帝嚳把重黎命名為祝融。後來重黎的弟弟吳回也被命名祝融，吳回的兒子季連改姓羋，這就是楚國的鼻祖。周文王時，季連的子孫鬻熊得到重用，有一個叫熊繹的人被封到楚地，居於丹陽，直到楚文王熊貲才開始建都於郢。楚莊王時成為春秋五霸之一，楚平王時因重用奸臣費無忌錯殺太子建與伍奢，使伍子胥逃難吳國借來吳兵滅楚，申包胥在秦國宮廷跪哭一天一夜才借來秦兵恢復楚國。楚懷王時，楚國出了一位偉大的愛國詩人屈原。正是從楚懷王時，楚國由強而弱，當時的戰國形勢合縱則楚能統一天下，連橫則秦統一天下，只可惜楚懷王輕信張儀之言落個身死異地，也導致楚國由盛而衰以至今天的滅亡。

王翦率領大軍橫掃江南各地的同時，兒子王賁也正率大軍北伐只有國家之名而無國家之實的代、燕。

燕王喜見王賁率軍包圍襄平，知道自己已成網中之魚，為了活命，他決定先把兒子的首級獻給秦王政以解心頭之恨。太子丹覺察了父王的心意，悄悄躲藏起來，這次逃亡是躲避親生父親的追殺，知子者莫若於父也，太子丹終於沒有躲過父親的追殺。當燕王喜滿含老淚向王賁送出兒子的頭顱時，換來的並不是退兵，而是一夜之間城池被攻破，自己做了俘虜。至此，燕國徹底滅亡了。

燕的先祖召公，王賁也是姬姓，與周王室同宗，周武王滅商後封召公於燕地。周成王時召公為天下三公之一，周召共和即是周公與召公所為，召公的後人建立燕國。燕國在燕文公時因重用蘇秦國勢強大，燕召王時曾拜樂毅為交，攻破齊國都邑臨淄，幾乎滅了齊國，燕國的國力達到鼎盛。此後，燕國漸弱，至燕王喜終於亡國。太子丹縱有迴天之願望，卻生不逢時，也無回天之力，最後落到被父親所殺的悲慘下場。

王賁滅燕後，與李信率軍兵圍代國，代王趙嘉與顏聚竭盡全力抵抗，終於兵敗人亡，趙國滅亡，趙國留下的最後一個小尾巴也消滅了。