奴打得潰不成軍，一直把匈奴軍隊趕到草原深處，再不敢南下牧馬。與此同時，為了鞏固邊疆的攻防部署，嬴政大手一揮，徵調了七十萬民工去往北疆修築長城，將匈奴人徹徹底底的抵禦在了長城以北，並且命令蒙恬駐守北疆。而任囂則是採用聯姻的手段，撮合副將趙佗與百越族長的女兒聯姻，兵不血刃就讓百越歸順了大秦，嬴政同樣命令任囂和趙佗駐守南疆百越。為了慶祝平定匈奴和百越的勝利，嬴政在秦宮舉行國宴，從全國請來七十多名大儒共宴。這之後，沒有了戰爭需要嬴政勞心，嬴政的注意力又回到追求長生不老的事情上。盧生已經抵不住嬴政的緊逼施壓，他產生了逃跑的想法，卻不知道如何逃出咸陽城。盧生常常在咸陽城門前徘徊觀察，守城士兵自然是認得他這個皇帝身邊的紅人，肯定不會輕易放他出城門。而他的這番焦慮，卻被無業遊民趙成看到，並告訴給了他哥哥趙高。趙高轉著眼珠子想了想，覺得是個渾水摸魚的好機會，於是建議胡亥幫助盧生出城。自從胡亥自建府邸後，趙高就跟在了胡亥身邊，充當胡亥的軍師，胡亥對於這個對自己鞍前馬後的趙高，非常信任，所以當趙高提出要幫盧生出逃時，就表示全權交給趙高去處理。於是，趙高找到盧生，以胡亥保其安全離開咸陽為條件，要他在臨走前，大肆散佈流言，指責朝廷的□□和秦皇的不仁。盧生聽說能出城，立刻就答應了。他用糖水在鬧市的一面牆上，趁夜寫下了一行大字：始皇□□，殘忍無德，不顧民生，酷刑御下，驕奢淫逸，剛愎自用。鄙人盧生為天下百姓，是必不能為此暴秦昏君求取仙藥，故在此立誓，從今以往，雲遊四海，不問世事。翌日，當地上的螞蟻爬到寫著糖字的牆上，令字跡顯示在世人面前，震驚了整個咸陽城時，趙高已經將盧生喬裝打扮成胡亥府上的僕從，一早跟著出城遊玩的胡亥，離開了咸陽。盧生留話出逃的事情，很快傳到了嬴政的耳朵裡，嬴政心中震怒，臉色鐵青。然而，風雲已起，大雨將至。盧生的言行，引來了咸陽城中百姓越來越多的議論，尤其是在儒生們中間流傳甚廣，他們飽讀詩書、有才有能，卻因為朝廷重視法家思想，以酷刑厲制統治天下，讓他們儒家仁德思想難以施展、不受重用。儒生們對秦朝的絕望，被盧生的言行一點激發，紛紛站出來聲援盧生和聲討苛政，他們奔走呼告，群起而暴動。嬴政找不到盧生，又聽說儒生們的暴動，氣得怒吼：“衛尉，給朕殺了這群造反狂生！”