於江州乃是益州對荊州的東門戶，茲事體大，擔心荊州出兵，所以不敢妄動。

果不其然，沒多久，就發現張飛引大軍入川，直奔江州而來。

嚴顏急召王甫議事，問道：“賊人三萬大軍，我軍不過一萬五千，如之奈何？”

王甫思慮道：“在下以為，益州之危，不在此三萬大軍，而在劉備那四萬大軍，相信主公已經調重兵前去抵抗，益州之優勢，在於地勢，將軍需發揮其長，以攻敵短，據城死守，耗敵軍糧即可，待劉備大軍斷糧潰散，主公調兵來援，才可反攻。”

嚴顏聞言，深以為然，於是緊鑼密鼓的準備好防禦工事，決心死守城池。

張飛兵至，自然是想速戰速決，便到城下搦戰。

開口罵道：“城上守將何人？出來與張爺爺大戰三百回合。”

王甫擔心嚴顏氣惱，急勸道：“將軍，此人曾於長板橋喝退曹軍數千人馬，勇猛異常，不可輕敵妄出啊。”

嚴顏只是笑道：“國山放心，此人有勇無謀，我倒安心了不少，又豈能中其挑釁之舉。”

而後朝張飛哈哈笑道：“只要我巴郡嚴顏在此，你便休想踏進蜀中半步，不如早日退兵回去。”

張飛氣急喝道：“老匹夫！你若早日來降，尚可保全城將士性命，若不歸降，我定踏平江州，一個不留！”

嚴顏微怒，沉聲喝道：“蜀中只有斷頭將軍，哪有投降將軍！”