船沉在這裡作用不大。以後，日軍雖然又多次組織類似行動，但都在俄軍海岸炮火阻擊下歸於失敗。

東鄉平八郎見沉船封鎖航線的方案不能奏效，就下令在旅順口外海域佈設大量水雷，揚言要用水雷將旅順口死死圍住。本來，開戰之初俄國太平洋艦隊和日本艦隊的實力相差無幾，甚至俄國艦隊的實力還略強於日本艦隊，但由於俄國的遠東總督消極避戰，泊港待援，致使連連遭受損失。沙皇得知，大發雷霆，下令撤了斯達爾克的太平洋艦隊司令職務，任命精明能幹的馬卡洛夫將軍接替此職。馬卡洛夫，是當時俄國絕無僅有的優秀海軍將領，他不但精通海軍專業，而且治軍嚴謹，體恤下屬，在俄國海軍中有較高的威望。

但是，在臃腫腐朽的沙皇軍事封建主義的統治下，多數高階軍官都貪汙成風，腐化無度，一個馬卡洛夫又能起多大作用呢？馬卡洛夫到任，雖然使太平洋艦隊官兵計程車氣高漲了一陣子，但又很快低落下來。

對日本艦隊封鎖旅順口的戰術，馬卡洛夫非常擔憂，為了轉變這種被圍困封鎖的局面，他幾次率領艦隊試圖衝出旅順口，到海上尋找日本艦隊主力決戰，但均未獲得成功。4　月12　日，俄國太平洋艦隊旗艦“彼得羅巴甫洛夫斯克”號觸水雷沉沒，馬卡洛夫隨艦陣亡。失去了馬卡洛夫，對俄國海軍來說，是一個不可補償的損失，從此，俄國遠東海軍失去了心臟和頭腦。俄國水乒聽到這個訊息連呼上帝，直叫倒黴；海軍軍官也憂鬱地哀嘆：“我們俄國的將領雖多，但馬卡洛夫卻只有一個，另一個馬卡洛夫，是再也派不來了！”

果然，在這以後，俄國艦隊幾經突圍受挫，徹底失去了攻擊精神，蜷縮在旅順口內，再也不敢輕舉妄動了。

到8　月中旬，在日本海軍完成了對旅順口俄國艦隊的海上封鎖之後，數萬名日本海軍也已進逼到旅順前沿，從陸上完成了對旅順的包圍。隨後，日軍在數百門大炮的火力支援下，向旅順口發動了猛烈的進攻，俄國陸軍拼死頑抗，連連擊退日軍的輪番衝鋒，給日軍以慘重的殺傷。為了加強旅順防務力量，俄國艦隊的水兵將艦上空閒的大口徑火炮卸下來，抬運到山上，由技術熟悉的水兵變成普通步兵，加入抗擊日軍進攻的行列。雙方激戰到12　月6日，日軍終於以近2000　人的重大代價，攻佔了舉足輕重的203　高地。這個高地，是俄國整個旅順防務體系的制高點，佔領了它，就可以控制旅順整個市區的港口，戰鬥主動權也就拿到了手。俄軍失去了203　高地，其氣數就算到了頭。架在203　高地上的日軍280　毫米口徑的重型大炮，一個勁地朝俄軍的殘存陣地猛轟。此時，停泊在港口的俄國艦隊的戰艦，也都成了日軍大炮的活靶子，被一艘一艘地“點了名”。

眼看全軍覆沒的危險來臨，俄軍駐旅順要塞司令深感再堅持打下去已毫無價值，便於1905　年1　月1　日率殘部投降。至此，日軍佔領了整個旅順口。

俄國沙皇政府被連連從遠東傳來的失敗訊息驚得目瞪口呆，可他們仍然不肯認輸。他們把這場戰爭最後輸贏的賭注下在第二太平洋艦隊的身上。

俄國第二太平洋艦隊組建於日軍猛攻旅順口之時。這支艦隊，是由俄國海軍的四大艦隊之——波羅的海艦隊改組過來的，擁有4　艘新式戰列艦、3艘老式戰列艦、6　艘巡洋艦、9　艘驅逐艦和一些輔助艦；艦船總數共30　艘，　官兵1　萬多人，此外，還有一些地方誌願人員。出任艦隊司令的，是俄國海軍軍令部部長羅日傑斯特文斯基海軍上將。孤僻、固執，很少體諒士兵、情緒反覆無常，是這個新任第二太平洋艦隊司令的性格特徵。可他對履行職責卻一點不含糊。剛一上任，他就立即旋風般地行動起來，跑造船廠，找糧食局，去招兵站，忙得不亦樂乎。經過幾個月的奔走、籌劃，到1904　年9　月，　終於把這支艦隊拼湊起來，集結在芬蘭灣的勒法爾港（今愛沙尼亞的塔林港），待命出征。

俄皇尼古拉二世對第二太平洋艦隊的出擊寄予全部希望，親自為艦隊送行。1904　年9　月26　日，他登上艦隊旗艦“蘇沃洛夫”號，在隆重的禮儀中檢閱了艦隊，並祝水兵們“勝利地返回故鄉”。隨後，艦隊離港起航，開始了1．8　萬里的遠端航行。

第二太平洋艦隊的出師，一開始就孕育著一種不太吉利的徵兆。當時，在相當一部分官兵中彌散著失敗主義情緒。艦隊駛出波羅的海後，很快進入北海海域。一天晚上，一條行駛在艦隊前面的戰艦上的瞭望哨，突然高喊：

“注意，前方出現敵艦！”聽到喊聲，艦