艇30艘、護衛艇84艘、掃雷艇23艘、獵潛艦26艘。

這也是蘇聯對土耳其強烈不滿以及某仙人下決心要搞掉土耳其的關鍵原因之一。不過總體而言，黑海艦隊還是佔據較大的優勢，基本能控制制海權，德國人只能透過潛艇、魚雷艇偷襲以及攻勢佈雷戰術給紅海軍制造麻煩。

當然，這絕不是說敖德薩保衛戰很輕鬆，這麼說吧，衛國戰爭初期紅軍就沒有輕鬆的時候，尤其是以少打多的情況下更是輕鬆不起來。

1941年8月5日，紅軍開始了敖德薩保衛戰，為了保護敖德薩紅海軍增派了3個岸炮營、一個高炮團和海軍航空兵大隊一個，此外還派來了巡洋艦一艘、驅逐艦兩艘。

當時陸上的形勢是：8月16日，德軍第11集團軍已經抵達了尼古拉耶夫城下（這是當時黑海艦隊僅有的兩個技術器材齊備的基地之一，另一個就是主基地塞瓦斯托波爾），也就是說在陸上濱海集團軍不可能獲得任何增援了。

好在8月上旬，敖德薩的城防工作就轟轟烈烈地開展了，在較短的時間內建成了三道防線。第一道為前沿防線，距離城市30到35公里，從阿賈雷克灣一直到德涅斯特灣，全長120公里。第二道防線為基本防線，距離城市20到15公里，從切班卡附近開始到蘇霍伊灣，全長80公里。第三道為後方防線，距離城市6到10公里，在城內防禦地帶還修建了250個街壘。

根據戰場上的具體情況變化以及加強統一指揮的需要，8月13日，濱海集團軍將整個城市分為三個扇形防禦區域，即南部扇形防禦區（從敖德薩西南海岸至敖德薩、瓦卡爾扎內、謝克列塔夫卡一線），防禦由第25夏伯陽步兵師的兩個團以及其配屬分隊擔任；西部扇形防禦區（從分界線至哈吉別伊斯基灣），防禦由第95步兵師擔任，東部扇形防禦區（從分界線到敖德薩以東海岸），防禦由夏伯陽師的54團、第一海軍陸戰隊團、內務人民委員會第26團、第163預備團的一個營等組成（後來這些部隊統一編成為第421步兵師）。

而海軍也專門成立了西北區艦艇特別編隊提供炮火支援，最初擁有巡洋艦一艘、驅逐艦兩艘、炮艦4艘、掃雷艇6艘、佈雷艦2艘以及一個魚雷艇支隊和一個護衛艇隊；岸防部隊由岸防炮兵獨立第42和第44營，裝備岸炮54門（45到203毫米，主要有9門130毫米、3門152毫米、3門180毫米和11門203毫米火炮）；高炮部隊擁有高炮20門；海軍航空兵部隊飛機40架，另有濱海集團軍空軍20架飛機提供空中支援。

而敵人有多少呢？德軍並不多，僅有一個步兵團、四個工兵營、以及各種炮兵營3個，航空群一個。羅馬尼亞則是集中第4集團軍主力14個師和三個騎兵旅。

此外，實事求是的說，敖德薩基地的後勤儲備還是很充足的，比如給養足夠6個月使用，步槍子彈50個基數、各種炮彈十個基數、汽油6個月的用量。

當保衛戰正式打響後，為了加強海上支援力量，紅旗黑海艦隊又陸續抽調了馬拉號戰列艦、紅色羅斯托夫號輕巡洋艦、紅色盧甘斯克號輕巡洋艦以及另外8艘驅逐艦參戰。在支援火力上還是相當強大的。

而當時紅軍存在的主要問題是指揮不暢，存在兩個指揮部：一個是隸屬於烏克蘭方面軍的獨立濱海集團軍指揮部（司令員為索弗羅諾夫陸軍中將），另一個是隸屬於黑海艦隊的敖德薩海軍基地指揮部（司令員為茹科夫海軍少將）。說白了就是陸軍和海軍之間的那點破事，但這點破事對作戰指揮產生了極其不利的影響。直到李曉峰實在看不下去這種狗屁倒灶的內鬥，親自幹預成立了敖德薩防區，任命茹科夫海軍少將為防區司令才解決了問題。

8月13日，敵軍開始逼近城市，18日，羅馬尼亞軍隊集中三個步兵師和一個坦克旅沿著拉茲傑利納亞—敖德薩鐵路線進行突擊，步兵第95師堅決抵抗，多次打退了敵人的進攻。

戰鬥中，該師所屬的161團榮立戰功，其中三營營長佈列烏斯中尉獲得“蘇聯英雄”稱號。不過儘管紅軍英勇的抵抗，但終究是寡不敵眾，讓羅馬尼亞人突破了南部防禦區的部分地段，並迫使東部防禦區部隊後撤了數公里。

19日凌晨1時34分，羅馬尼亞海軍魚雷艇NMSViscolul與NMSVijelia試圖偷襲港內的紅軍艦艇，但是被岸防部隊的雷達發現，在雷達的精確引導下，火力全開的港內紅軍艦艇將兩艘不自量力的魚雷艇轟成了渣渣。

眼看水面偷襲不管用，羅馬尼亞海軍又