立刻率兵到陳倉堵截劉邦，但奇怪的是，他原先驍勇的戰鬥力完全消失了，接戰之下，被劉邦殺得大敗，逃到好畤（今陝西乾縣東），停下來和劉邦再戰，又敗；繼續逃往國都廢丘（今陝西興平），劉邦率軍把廢丘團團圍住，同時派遣其他將領攻打關中其他地方，比如樊噲和周勃就被分配去進攻西縣（今甘肅天水西南），又在雍縣大破章邯的輕車騎兵，在好畤（今陝西乾縣東）擊破章邯弟弟章平的軍隊，又擊破章邯部將趙賁軍，攻下郿（今陝西眉縣東）。

雍王主力一破，塞王司馬欣和翟王董翳都識相地相繼投降，事情果然如韓信所料，劉邦不費吹灰之力就攻下了關中。要說得民心者得天下，這話當然是胡扯；但失民心者，不出紕漏便罷，一旦出了紕漏，馬上會一敗塗地，這是肯定的。想章邯當年是何等驍勇善戰之人，出關三年，東征西討，諸侯之軍無不披靡。若非遇上項羽，誰能是他的敵手？而今卻輕易敗在劉邦手下，顯然不是沒有原因的。

劉邦大喜，隨即派軍隊四處出擊，略定隴西、北地、上郡，又派薛歐、王吸率兵出武關，。薛、王兩位沿武關進入故南陽郡，也一路順利，南陽全郡大部分落到了劉邦手中。這時他們遇見了一位熟人，這個人叫王陵。

王陵原先也是沛縣的一個大流氓，資歷比劉邦還深，劉邦見了他得叫大哥。後來劉邦起兵了，他不服氣，自己拉了一支隊伍到處征戰，可是沒混出來，只好帶著幾千人在南陽地界觀望，如今看到劉邦的兵出關，要和項羽爭天下，他終於想通了，不能老揣著以前的資歷不放啊，雖然劉邦當年管自己叫大哥，但時移世易，人家已經混成了諸侯王，自己還是一個土匪，不服氣不行。他馬上通電宣佈歸附劉邦，劉邦很高興，封他為大漢革命軍華中�