失蹤、潰逃者多達五千之巨。

下雉一失，江左的尋陽獨木難支，士氣大挫。程普率領的江東軍趁勢連續發動猛攻，在付出千餘人的傷亡後，終於在悍將董襲悍不畏死地帶頭衝鋒下，殺上尋陽城……

下雉失守三日後。尋陽亦告破，守將劉勳在數十扈從護衛下，向東倉皇而逃——沒錯，是向東而不是向西。

西邊才是江夏、是黃祖；而東邊。則是馬悍。

劉勳為將十餘年，一度曾是袁術的心腹大將。在戰場上，或許他只是個三流將領，但在官場上。他卻有過人之能。黃祖的頹勢，明眼人一看便知。劉勳又不是江夏系將領，不過是走投無路避難罷了。豈會隨他一條道走到黑？

下雉一失，劉勳便已謀好退路。江東軍在城南廝殺，劉勳則丟下部隊，從城西逃跑。這也是江東軍能快速破城的重要原因。

江東軍旗開得勝，連下二城，擊破江夏軍第一道防線。隨後，周瑜只留下少量兵馬守禦下雉、尋陽，集中二萬兵力（包括三千降卒）、戰船三百，溯流而上，進逼西陵。

二月初五，黃祖作出一個艱難決定：放棄西陵，將郡治遷到沙羨，於漢水（沔水）入長江口處（即今湖北武漢）設立水寨，以御東西之敵。

此時，黃祖還有兩道防線：一是東面的鄂縣、邾縣，那裡原有守軍三千，加上從下雉敗退的江夏軍，總計五千兵力，船隻百艘，守將是蘇飛。下雉之敗，主要責任是張碩，蘇飛並無大過。從事後來看，蘇飛的及時撤退，保留了江夏軍部分元氣，加上又是用人之際，故此黃祖並未責罰，讓他戴罪立功，堅守鄂縣。

另一道防線，則是西面的竟陵，那裡有著黃射的五千兵馬，以及馳援的陳就三千精兵。以八千對曹劉聯軍近萬，黃祖還是比較放心的，那些北方佬，總不會比江軍孫氏更難對付吧。

但黃祖沒想到，這一次，他又猜錯了。

……

竟陵（今湖北天門）本是江夏後方，遠離江東，所以黃祖才把長子派駐於此地，以策安全。沒想到有敵自北方來，後方變前線，一下面臨近萬敵軍。如果不是考慮到這個時候黃氏族人必須頂在前方，並且來犯之敵俱為北兵，不習水戰，威脅不大，黃祖早把長子調回來了。

事實上此時黃射的想法與父親差不多，敵軍雖眾，但水戰不行，圍城的話，兵力連一倍都不夠，拿什麼圍？據此，他有充分的信心，能將來犯之敵擊退。尤其在下雉之敗後，若能取得竟陵大捷，將更凸顯他的能力，這對他將來繼任江夏之主，絕對是一份分量不輕的資本。

黃射在距竟陵以北十里的漢水渡口設水寨，以陳就三千精兵駐守，自領五千兵馬守城。兩處成犄角之勢，互相呼應。敵軍若攻水寨，則出城合擊之；敵軍若攻城，則出寨擊敵側。頗有“擊首則尾應，擊尾則首應”的兵法奧義。

黃射與陳就的安排還算是中規中矩，但他們不知道，這一回所面對的對手，可不是規規矩矩、按步就班就能應付得了的。

曹操與劉備的聯軍，駐紮於竟陵以北三十里的漢水兩岸，曹操駐東岸，劉備駐西岸，兩軍隔河相望。這樣分河東河西駐紮，可以迫使江夏軍不敢妄動。無論江夏軍想攻擊那一方，都要考慮腹背受敵的危險。

此時曹劉聯軍的兵力如下：

曹操五千兵馬，多為豫州兵，其中有不少歸降的汝南黃巾賊。頗具諷刺意味的是，生平以打擊黃巾亂賊為己任的曹操，此刻卻不得不依靠黃巾賊眾。因為自壽春慘敗之後，曹操手頭幾乎精銳喪盡，眼下五千兵馬裡面，稍微有點戰鬥力的，只有這支打過仗的賊兵，其餘多為新丁，根本指望不上。就這，還是荀彧拚了命為曹操保留的最後一點底子。否則以當初淠水逃亡時的淒涼，以及曹操此時的通緝黨名聲，想招兵買馬，重新拉一支隊伍，何其難也。

此戰曹操可謂傾巢出動，除留下荀彧與曹丕率幾百人留守後方外，所有將士全部出動。夏侯淵、韓浩、劉延……呃，貌似還真是可憐了些。

劉備一方則是三兄弟俱出動，加上個簡雍處理軍務。劉備的人馬少了些，不足四千人。不過若論水戰，卻又比曹軍略強，因為劉備的新野軍多從南陽招募，其中也有部分是當年的徐州軍。這兩處都是河流縱橫之地，當地子弟多識水性、也擅操舟，稍加訓練，就比曹操的兗州兵與豫州兵強。

當然，這個強也只是指水上，若是陸戰，大家也不過是半斤八兩而已。

曹劉聯軍自發兵南下以來，只在十日前進攻過竟陵一次。黃射堅守不出，聯軍先後進攻兩次