劉賢一見邢道榮逃回連忙大開營寨迎接，同時派出幾名將軍立在寨門前準備阻擋尾隨而至的益州兵。魏延、鄂煥、土安什麼話也不說就衝進了這些將軍堆中，如三隻猛虎在零陵將軍堆中殺了起來。雖然對方人多，但也被這三人殺了一個手忙腳亂，魏延等人手下計程車兵也乘勢殺近了營寨。

劉賢一見自己一方人多，又是在自己的地盤上，營寨裡的人都是生力軍，因此立即傳領全軍出擊，一定要把益州四千人馬給吃掉或驅逐開。

在劉賢的命令和身先士卒下，零陵大軍幾乎全力壓上，寨裡大軍幾乎傾巢出動，受傷的邢道榮見此情景也不得不忍痛轉身殺入戰團。

益州兵在此強大壓力下，開始有點頂不住了，隨著死亡士兵的增多，隊伍前進的勢頭被遏制，有些部位開始出現後退的跡象。

劉賢一見形勢越來越有利，一邊催後面隊伍快速壓上，一邊自己也提槍殺入益州士兵堆中。

正在這時，從營寨後方突然傳來驚天動地的吶喊聲：

“零陵兵被包圍了！”

“劉賢投降吧！”

“活捉邢道榮！”

……

正在戰鬥的益州兵士氣一振，後退的隊伍又反彈回來。就在劉賢感到莫名其妙的時候，探馬過來向他報告說，寨後殺來兩支大軍，一支是張遼的五千騎兵，一支是甘寧的五千步兵。他們已經衝進了幾乎空虛的營寨！

劉賢一聽，頭上立即泌出無數的汗珠，心裡叫道：“糟了！中了他們的調虎離山之計！”

他掃了一下戰場，牙一咬，喊道：“撤！往城裡撤！”

但是大軍混戰，要撤怎麼撤得下來？未加入戰團的還好說，轉身調頭就是，而正在戰鬥的可就慘了，未下撤退命令的時候，他們還知道身後有人支援他們保護他們，現在後面的人撤了，也就被後背交給了敵方。

撤退的命令一下，零陵兵立即就崩潰了。成千上萬計程車兵爭先恐後地奔跑起來，都盼望憑自己的努力甩掉身後益州兵的追擊。

但是，張遼率領的五千騎兵可不是那麼好甩掉的。他們似狂飆如洪水，先是迅速地捲上了劉賢的後軍，接著超過後軍捲上中軍，再追上了前軍的尾巴。

所謂劉賢的前軍、後軍都是從戰場上人群的大略位置來區分的。這個時候的劉賢早就嚇破了膽，只顧自己逃命哪裡還有時間和能力組織什麼前軍、中軍的，益州將軍見他和他那些親兵護兵以及一千多騎兵逃在最前面，也就把他歸為前軍了。

張遼騎馬追在最前面，一路如刀劈西瓜，數不清的敵方士兵都成了他刀下之鬼。很多零陵兵一見“張”字大旗衝過來馬上就投降了。

甘寧的步兵也沒有空閒，他們一衝過來就把那些還在掙扎計程車兵包括邢道榮等將領包圍起來，然後吶喊著衝入戰團中。甘寧沒有用幾個回合就把因受傷和戰鬥而精疲力竭的邢道榮給生擒了。

失去主將和退路的零陵士兵很快明智地選擇了投降。

當張遼追到零陵城下時，早就得到報告的劉度吸取了兒子劉賢的教訓，看見兒子一進城，就顧不上其他人了，立即命令守城計程車兵把吊橋扯了起來緊閉四門，然後指揮士兵驅逐百姓上城，準備死守。

沒有幾個時辰，城外邢道榮和劉賢率領的人馬就被益州兵給收拾差不多了。

除了逃進城的不到二千人，戰死的三千多人，其餘六千多人包括邢道榮在內都被俘虜，毫無疑問益州兵大獲全勝。

休整好的劉嘉大軍在第三天就把零陵城圍了一個水洩不通。

考慮到城裡主力已失，只有三千多士兵，而且士氣不振，而對於攻城實在想不出什麼高招，最多是聲東擊西等少數幾招。

劉嘉和龐統商量後決定還是強攻。他們一邊派出士兵砍伐周圍的樹木製造雲梯和井闌，一邊不分晝夜輪流騷擾城裡的守軍。

過了幾天，劉嘉指揮大軍在東面、南面兩城門處進行了一次試探性的進攻。

但效果非常不理想，犧牲了四百多士兵，唯一的戰果就是有一個士兵衝上了城牆，但不久就被守軍反撲過來而砍成兩段。當然他們也殺死了二百多守軍，不過這個結果無論如何使劉嘉、龐統等人高興不起來。

劉嘉無奈之下只好一邊寫信勸劉度投降，一邊叫士兵們多製造雲梯和井闌。透過這次攻城之戰，劉嘉明白了一個道理，那就是除非能製造一些先進的武器，否則的話象強行攻城這種無法討巧的事只能完全靠士兵的血肉之軀來獲勝。

“可製造什麼