美軍攔截戰鬥機一共有六十架，在遇到日軍的攻擊機群的時候立即就爆發了激烈的空戰，而日軍的二十架零戰儘管在效能上已經處於劣勢，但是為了掩護攻擊機群，仍然死命的和美軍戰鬥機糾纏在了一起，而攻擊機也加速朝著美軍地艦隊方向飛去。相對於過去美國人遇到的九九艦爆和九七艦攻，流星艦攻的速度更快。防護力更強，因此在美軍戰機的攔截下突防的機率非常的高。至少有八十架以上地流星突破了美軍戰鬥機地攔截，飛到了美軍艦隊的上空。

吸取了第一攻擊機群地教訓，這一次日軍突防後首先打擊了美軍的護航艦隻，這樣，為第二分艦隊保駕護航的兩艘南達科他級戰列艦之一的南達科他號就成了眾矢之的。總共有二十架魚雷機和十架加入到了打擊護航艦隻當中。儘管南達科他號和其他護航艦隻朝空中發射了密集的彈幕。將進行低空攻擊的日軍流行艦攻打得紛紛起火爆炸墜落，但是還是有十五架日軍魚雷機發射了魚雷。其中有六枚命中了南大可他號的左舷，而進行俯衝攻擊的日軍飛機也將至少七顆炸彈丟到了南達科他號上，很快，這艘龐大的戰列艦就燃起了熊熊大火，緊接著彈藥庫發生了猛烈的爆炸，很快，這艘在另一個時空當中立下了赫赫戰功的海上巨獸就沉入了海中，整艘軍艦上只有148人倖存。

在擊沉了南達科他號和一艘重巡洋艦一艘輕巡洋艦之後，美軍艦隊的防空陣型被開啟了一個大缺口，美國第二分艦隊的四艘埃塞克斯級航空母艦…………“富蘭克林”號、“提康德羅加”號、“倫道夫”號、“列剋星敦”號的一側立刻就暴露在日軍攻擊機群面前。順著這個缺口，剩下的日軍飛機一擁而入，五十多架流星投彈的投彈，發射魚雷的發射魚雷，而美軍的防空炮也不斷的朝天空中發射彈丸，打得天空中都變成了一片紅色。但是這一次發動攻擊的都是日軍的精英飛行員，在密集的彈幕之下，他們還是準確的投下了炸彈和魚雷，命中了美軍的航母。當日軍的攻擊機群終於離開之後，海面上已經是一副悲慘的景象。

“富蘭克林”號有四枚炸彈命中艦橋附近，一枚命中了升降機，艦橋上的玻璃窗全被猛烈的爆炸震得粉碎，前部升降機附近的艙面甲板被炸得面目猙獰地朝上翻卷，完全擋住了指揮區的視線。大火在飛行甲板上蔓延、爆炸。巨大的黑色煙柱騰空而起，而雪上加霜的是，左舷中部的一顆魚雷使得它發生了嚴重的傾斜，船內的燃油氣體也因此發生洩漏，最終引發了不可挽救的大爆炸，猛烈地爆炸甚至將飛行甲板都掀了起來，很快，這艘剛剛下水的美軍新銳航母便沉入了水中。

“提康德羅加”號緊步它的後塵，被直接命中七顆炸彈，四枚250千克炸彈，兩枚落在中部升降機後部，另兩枚落在飛行甲板左舷後段。還有一枚擊中了艦橋，而最致命的兩顆炸彈則擊中了船上的加油管道，火勢迅速蔓延，緊跟著八架掛載了魚雷的流星飛了過來，除了被擊落的兩架，剩下的六架發射的魚雷有四顆命中，這樣連續的致命傷終於讓這艘巨大的軍艦承受不住，很快它也沉入了印度洋溫暖的海水當中。

“列剋星敦”號相對於前面兩艘要幸運一些，被命中了四顆炸彈和兩顆魚雷，同時引發了甲板上一片大火，但是就是這場大火，讓空中的日軍指揮飛機認為這艘軍艦肯定已經不能在飄在水面上，因此也就放棄了攻擊，很快，所有的攻擊便擊中到了“倫道夫”號上，很快所有剩餘帶有炸彈的日軍飛機全都飛臨到了它的上空，其中第一架立即被美艦高射炮火擊落，第二架投彈命中了“倫道夫”號飛行甲板的升降機附近；第三架投彈後被擊落，炸彈在艦尾爆炸，引起火災。還有三架轟炸機也投下炸彈，其中一枚命中了飛行甲板右舷中部，並引起火災，雖然這架飛機也在投彈後被擊落。但“倫道夫”號也由於鍋爐氣壓下降，喪失了航行能力，但憑藉著得力的損管，儘管飛行甲板被炸開的大洞，“倫道夫”號仍然頑強的航行當中，這時候又有七架日軍的流星艦攻飛來，依次朝它丟下了炸彈，這次攻擊又有三架日軍飛機擊中了目標，一共六顆炸彈命中了“倫道夫”號，這下“倫道夫”號再也挺不住了。損管人員見救援無望，只好撤離了這艘已經奄奄一息的軍艦，任憑它燃燒著沉入了海底。

到目前為止，日軍可以說是超水平發揮，連續兩次的航空攻擊，猶如行雲流水一氣呵成，而日軍飛行員的技術也得到了完美的體現，在這兩次攻擊中很短的時間內，就有六艘美軍航母被他們送入了海底，同時還有兩艘遭到重創，目前正在燃起熊熊的烈火。應該說，無論是運氣還是取得的戰果，日軍都非常的不錯。但是他們很顯然忘了，運氣這