在發瘋一般攻擊的袁軍突擊前軍立時被一分為二，一部分掉頭向本陣後退，一部分被趕進了戰陣。鄧升和近千悍卒陷入了絕境，前面是至今尚未攻破的北疆車陣，後面是強悍的北疆鐵騎，唯一的逃生之路就是前進，只要殺過北疆戰陣，和韓遂的援軍會合就能逃得一條性命。“殺，我們一直殺過去……”鄧升絲毫沒有猶豫，督軍繼續血戰。

鮮于銀暈倒了，臨時代替鮮于銀指揮的是趙恆。趙恆下達的第一個命令就是前陣各部後撤，撤進車陣，據陣死守。還沒等各部完全撤進車陣，鄧升帶著近千名士卒衝了上來。“射，給我射……”趙恆一聲令下，數十臺弩炮轟然炸響。鄧升身中七箭，依舊高舉戰刀奔行數步後才仆倒在地。近千名馬騰軍士卒死去了大半，剩下來的肝膽俱裂，掉頭就逃。

候選在北疆軍豎起飛雲大旗，看到北疆軍第二批援軍殺到後，知道馬騰突圍的機會已經喪失，立即下達了撤退的命令。待聶嘯的大軍殺到時，西涼人已經脫離了北疆軍後陣，後撤兩百步了。這時劉豹、蘭嶸指揮匈奴大軍從兩翼飛速包抄，把候選的退路截斷了，而聶嘯緊隨匈奴人之後，又包圍了西涼人的兩翼。西涼人四面被圍，無路可逃。候選豎起了“雙兔”大旗，向韓遂求援，同時指揮大軍奮力突圍。劉豹、呼衍元嘉隨後率軍殺到，一萬多鐵騎把候選的西涼軍圍得水洩不通。

馬騰軍連續遭到兩次北疆援軍的重擊，傷亡慘重，士氣陡降，軍心渙散。就在他們漸漸失去控制，馬上就要崩潰的時候，北疆軍突然停止了攻擊。撤退的號角聲此起彼伏，北疆鐵騎象潮水一般退了下去。

馬騰乘著這個難得的機會，下令大軍急速撤回車陣，會合馬鐵的後軍，再想突圍之策。

“噹噹噹……”金鑼聲響徹了屍橫遍野的戰場。

東南方向的戰場上，張南的軍隊遭到了北疆步騎大軍的聯手攻擊。本來張郃和龐德想把這支牽制軍隊擊潰了事，但張南佈陣的位置讓北疆軍無法傾盡全力。為了避免自己的軍隊被張南牽制住了，讓馬騰抓到機會從東南方向突圍而去，兩人隨即各派一半人馬聯手攻擊。

雙方兵力相差無幾，又都無意重創對方，因此這一仗打得小心謹慎，枯燥無味，但不久戰局起了變化。先是馬騰軍後陣燃起大火，張南以為北疆軍突破了馬鐵的防守，十分驚慌，差一點下令後撤。後來馬騰軍攻勢如潮，隨時可能突圍而去，張南又擔心自己被馬騰甩了，急忙下令大軍邊戰邊退，向西南方向靠攏。此刻馬騰軍突然鳴響了金鑼，全線後撤，這讓不明情況的張南心慌意亂，倉促下令撤軍。

看到張南的戰陣亂了，率軍攻擊的徐巖和風清頓時心花怒放，毫不遲疑，下令大軍猛烈攻擊。風清率領鐵騎率先突入敵陣，直殺中軍。張南大驚，在親衛們的保護下倉惶逃亡。混亂中，他慌不擇路，迎頭撞上了風清，被一矛挑殺。主將被殺，敵軍立即崩潰，數千馬騰軍將士狼奔豕突，飛一般逃向本陣。本陣遭到衝擊，局面更加混亂，大軍人心惶惶，鬥志盡失。

韓遂神情冷峻，站在山坡上負手而立，默默地望著遠處的戰場。

他不得不接受失敗的事實。先是馬超、姜峰帶著兩千多人逃了回來。中路戰場上的八千西涼精銳戰死了五千多人，韓遂的女婿、西涼悍將閻行也再次被俘了，馬超的部下王戎、楊非也陣亡了，這個損失非常驚人，韓遂一時無法接受。

接著梁興、馬玩帶著三千多人也逃了回來。韓遂對兩人臨陣脫逃的事憤怒不已，情緒一度失控，差點要殺了他們。

羌人也回來了。韓遂沒有責罵他們，此時正是用人之際，有些事回到金城再說。梁興和馬玩卻是怒氣沖天，把右翼戰場失利，馬騰被圍的責任全部推到了他們頭上。啷啷和墨繩辯解說，他們遭到伏擊後，是想立刻返回戰場，但迷路了。梁興怒極而笑，“你要是會迷路，我就會長翅膀飛了。”

幾個人正在互相爭吵的時候，斥候飛馬回報。右翼戰場局勢突變，北疆援軍接連而至，馬騰突圍失敗，候選被包圍，緊急求援。

韓遂消瘦的身軀搖晃了幾下，臉上露出痛苦之色。他勉強穩定了一下心神，目光從馬超等人的臉上一一掃過，“北疆軍到底有多少援軍？”

馬超想了一下，低聲說道：“從目前情況來看，龐德的軍隊肯定全部到了鸇陰，這三萬鐵騎我們都看到了，其次就是匈奴大單于於夫羅的軍隊。另外，斥候說，擋住我父親突圍的軍隊是幽州軍，他們看到了鮮于銀的戰旗。如果幽州軍能千里迢迢趕到西涼，那麼我們就不能排除趙雲從冀州和中原戰場上調兵的可能。”