這十來人都是黃巾軍的骨幹，是跟隨張家兄弟幾十年的人。他們很清楚現在他們所處的狀況，那是絕對沒有僥倖的可能的。黃巾軍計程車兵還可以投降，但是作為黃巾軍高階將領的他們不能。他們的理想不容許他們做出這樣的選擇，而朝廷出於立威的目的，也不可能接受他們的投降。他們唯一的生路，就是打敗曾炩的軍隊，或者是衝破曾炩大軍的包圍，逃出下曲陽。

但是，他們明白，他們基本上沒有逃掉的可能。他們的兩條腿，肯定跑不過人家鐵騎的追擊。如果一開始就打定主意想跑，他們會輸的更慘。~~~~所以，還不如死戰，在自己這方的優勢兵力下，可能還有一線生機。

在張寶吩咐下來後，這些黃巾軍的大將都匆匆忙忙的下去安排自己的不對參與抵抗去了。

張寶親自率領自己的三千親衛，向城牆倒塌的地方支援而去，他希望能透過自己的精兵的強大戰力，將敵人趕出城去。

高順和張飛很快就率領步卒攻入了下曲陽城中。

進入城中後，張飛帶領六千步卒抵擋黃巾軍的反擊，高順則帶領兩千步卒，開始清理垮掉的城牆，騰出地方，準備讓己方的騎兵衝鋒。

張飛的大軍和數萬黃巾軍拼死戰鬥著。

在黃巾軍絕對優勢的兵力的攻擊下，張飛率領的六千步兵傷亡很大。不過，這些士兵卻是毫無懼色，保持著陣線，毫不後退。

就在雙方相持不下之時，兩道騎兵洪流從張飛身後飛奔而出，領軍將領分別是趙雲和呂布，每隊騎兵約兩萬人。大軍徑直朝黃巾軍的殺去，從天上往下看，只見一對巨鉗朝黃巾軍狠狠夾去。

原來在張飛率領步卒和黃巾軍纏鬥的時候，高順已經率領士兵清理出了二十餘步寬的豁口。看見張飛部情形不是太好，曾炩馬上下令，讓趙雲和呂布各率兩萬騎兵，先行發動突襲，以求一舉擊潰面前的這支黃巾軍大軍。此刻，黃巾軍已經投入到同張飛部的混戰中，這正是側翼突襲的時機，於是趙雲和呂布便按照計劃發動了攻擊�