採取若干行動，以牽制和迷惑中**隊。南昌作戰時間定為3月上旬，開始攻擊時間由第11軍司令部確定。

2月9日，第11軍又和航空兵團和海軍第2聯合航空隊商定了協同作戰計劃。岡村寧次為了保證進攻成功，在準備期間數次派作戰主任參謀乘飛機偵察地形、守軍的防禦體系、工事狀況及兵力配置、重武器的位置等，據此選定渡河（修水）點和進軍路線、主要突擊方向。為提高進攻的力度和速度，岡村寧次改變了以往將野戰重炮兵和戰車配屬各師團分割使用的方法，在強渡修水時改由軍集中使用、統一指揮；同時改變了將戰車分佈在步兵戰鬥隊形直前、掩護和引導步兵攻擊的傳統戰術，將戰車編為戰車集團，在第一線部隊前方2天行程的距離上，在航空兵支援下，進行遠端迂迴，突破守軍防線，為部隊開路。炮兵由野戰重炮兵第6旅團長澄田崍四郎指揮，共有各種火炮300餘門。戰車由戰車第5大隊大隊長石井廣吉指揮，坦克及裝甲車共有135輛。

2月中旬，第101師團、第106師團和配屬炮兵開始向德安以南地區集結，戰車隊在德安以北集結。下旬，第6師團開始向箬溪、武寧方面行動，井上支隊開始打通鄱陽湖水路，第16師團、第9師團在湖北安陸漢水左岸和粵漢路北段開始佯動。第11軍原定於3月10日“陸軍紀念日”發動攻擊，但自2月中旬起連續下了1個多月的雨，河水氾濫，道路難行，遲誤了準備時間。直到3月9日，第11軍才確定作戰開始之日為3月20日。

4月17日，蔣介石將自己的《攻略南昌計劃》電告桂林行營主任白崇禧，並徵求意見。作戰方針是：“先以主力進攻南潯沿線之敵，確實斷敵聯絡，再以一部直取南昌。攻擊開始之時機，預定4月24日。”其兵力部署的主要內容是：令第1集團軍（總司令高蔭槐）、第19集團軍及第74軍（軍長俞濟時）分別經奉新、大城地區向修水至南昌間南潯鐵路挺進，徹底破壞交通，斷敵增援，並協力攻略南昌；令第19集團軍第49軍（軍長劉多荃）逐次推進至高安，為總預備隊；令第32集團軍（總司令上官雲相）以3個師的兵力由贛江以東進攻南昌，並組織1個團的部隊，以奇襲手段襲取南昌；令第30集團軍（總司令王陵基）進攻武寧。4月18日，白崇禧覆電蔣介石，對兵力部署提出自己的建議，稍有變動，強調進行奇襲及“破壞、擾亂敵之交通及後方”，“切斷敵之聯絡線”，並認為“攻擊時間應提前，從速實施，至遲須在22日左右”。

4月21日，第九戰區的部隊首先開始行動。第1集團軍以第60軍第184師和第58軍新10師進攻奉新，以第58軍新11師監視靖安日軍；以第74軍主力進攻高安，以第74軍及第49軍各一部北渡錦江，進攻大城、生米街。激戰至26日，日軍退守奉新、虯嶺、萬壽宮一帶。第19集團軍攻克大城、高安、生米街等據點。但爾後進展困難，攻擊受阻。兩個集團軍的部隊均未能按照計劃挺進至南潯鐵路。

第三戰區的第32集團軍以第29軍第16師、第79師、預備第5師及預備第10師之一部於4月23日渡過撫河，進攻南昌。激戰至26日，攻克市汊街。（南昌南），向南昌近。27日，日軍集中第101師團主力實施反擊，在猛烈炮火及航空兵火力支援下，與中**隊在南昌東南、正南郊區展開激戰，反覆爭奪該地區內的各村莊據點。第79師師長段朗如因部隊傷亡過大，於4月28日夜改變進攻部署，併發電報向軍及集團軍作了報告。第32集團軍總司令以擅自更動計劃為由，報第三戰區批准，將其撤職查辦。蔣介石急於攻下南昌，聽到報告後，於5月1日下令，以貽誤軍機罪將段朗如“軍前正法”，令第16師師長何平“戴罪圖功”，令上官雲相到前方督戰，限於5月5日以前攻下南昌。

蔣介石限期於5月5日攻下南昌的命令下達後，第九戰區代司令長官薛嶽認為：以南昌防禦戰後尚未得到補充而武器裝備又遠遜於敵人的部隊，對武器裝備佔絕對優勢而又依託防禦工事的敵人進行攻堅作戰，不可能按主觀決定的時間攻下南昌。但他不敢直接向蔣介石提出不同意見，於5月3日致電陳誠陳述自己的看法。他說：“查南昌、奉新方面之攻擊，自4月漾日（23日）開始，已11天。因我軍之裝備等不及敵人，而敵人之重兵器、機械化部隊與飛機等，能處處協力敵陸軍之作戰。因此攻擊頗難摧毀敵之堅固陣地。現迭奉委座電令：我軍作戰之方略在消耗敵人，而不被敵人消耗，避實擊虛，造成持久抗戰之目的。故此次南昌之攻擊，即在消耗敵人、避實