攻屢屢受挫、傷亡慘重，陳誠不得不命令停止進攻，退守彭澤。老蔣對這個結果實在是太不滿意了，李韞珩被撤職查辦，薛蔚英被槍斃。

波田支隊在打退****反撲後，與來增援的106師團一起直撲彭澤，6月29日彭澤失守。見情況嚴重，陳誠嚴令駐紮湖口的李漢魂64軍****彭澤。經過一番拉據戰，日軍不但打退了李漢魂的進攻，還乘勢撲向了湖口，7月4日，湖口陷落，64軍退往九江。佔領湖口後，疲憊不堪的日軍休整了十幾天，22日繼續出發向下一個江防重鎮九江挺進。23日凌晨，日軍又故伎重演，冒雨潛入鄱陽湖，終於在姑塘以南的預11師登陸成功。守軍不知什麼原因，日軍12點就已經登陸了，直到四點才報告上面呼叫增援，後面來援的顧家齊128師又是由湘西土著改編而成的，碰上日軍沒打幾下就被打得潰散而逃。穩固登陸場後，106師團在艦炮掩護下向縱深推進，配合正面進攻的波田支隊包圍九江。見整體態勢不利，張發奎命令第2兵團轉進，放棄九江，退往二線陣地金官橋一帶防守。

攻戰九江後，南岸的日軍兵分兩路，松浦的106師團則沿南潯路攻向德安。波田支隊和海軍陸戰隊搭乘海軍艦艇繼續沿江西進，攻擊下一個要點瑞昌；8月11日，在瑞昌東北的港口強行登陸成功，並擊破守軍孫桐萱的第12軍的反擊，向瑞昌進攻。第3集團軍在湯恩伯第32軍團增援下奮力抗擊。8月下旬，日第9師團也在在艦艇的護送下抵達瑞昌，前鋒第6旅團登陸後一路勢如破竹，連下鯉魚山、筆架山等要地，8月24日攻佔瑞昌。佔領瑞昌後，丸山政男的第6旅團本應該往西南攻擊，切斷粵漢鐵路，可是看到南潯路106和101師團竟然被薛嶽的第1兵團打得寸步難進，覺得不可思議，一多事就殺了過來。丸山率部進入岷山山脈，直插南潯路正面守軍的背後。防守岷山的是川軍王陵基部是保安隊改編的，戰力薄弱，一觸即潰，薛嶽還以為川軍謊報軍情，就命令74軍派一個團去驅趕岷山之敵，掩護南潯路正面守軍側背的安全。74軍派去的一個旅差點被包了餃子。151旅周志道立馬回過味來，一面率部隊邊打邊撤。王耀武接到報告也害怕151旅有什麼不測，急忙率51師其它部隊前往支援，誰知51師一起上也不是對手。51師被打得節節後退，俞濟時這時終於搞清了敵人的兵力和番號，也急忙率74軍其它全部部隊趕往支援。但還是不支節節敗退。到9月3日，丸山支隊佔領回馬嶺，南潯路正面守軍第4軍、64軍、18軍等部側背受威脅被迫撤退，退到下一道防線烏石門陣地繼續堅守。丸山來如狂潮的攻勢終於被頂住了。丸山旅團自己回瑞昌會合第9師團歸建和波田支隊繼續沿長江西進，同時以第27師團向箬溪方向進犯。第30集團軍和第18軍等部在瑞昌武寧公路沿途地區逐次抗擊，相持月餘，至10月5日，日軍第27師團攻佔箬溪後，轉向西北進攻，18日陷湖北辛潭鋪（屬陽新），向金牛（今屬大冶）方向進犯。在此期間，守軍第31集團軍和第32軍團等部在瑞昌以西地區節節抵抗沿長江西進的日軍，田家鎮對面的富池口要塞也因為18師師長李芳郴棄職潛逃，軍心動搖，於9月24日失陷，日本人終於開啟了通向武漢的長江水路。第2兵團組織第6、第54、第75、第98軍和第26、第30軍團等部在陽新地區加強防禦，戰至10月22日，陽新、大冶、鄂城（今鄂州）相繼失守，日軍第9師和波田支隊向岳陽急進，以期截斷粵漢鐵路，遭到第54軍陳烈部阻擊。

當西進日軍進攻瑞昌的同時，第106師團從九江沿南潯鐵路（南昌九江）南犯。守軍第1兵團第29軍團李漢川軍名將楊森及參加武漢會戰魂和歐震第4軍、李玉堂第8軍等部依託廬山兩側及南潯鐵路北段的有利地形進行頑強抗擊，日軍進攻受挫。只好轉攻70軍李覺的金官橋陣地，誰知的70軍依託廬山上的天險頑強抵抗，松浦的進攻又受挫了。8月20日，岡村寧次命日軍第101師團從湖口橫渡鄱陽湖增援，突破第25軍王敬久防線，攻佔星子，協同第106師團企圖攻佔德安，奪取南昌，以保障西進日軍的南側安全。第1兵團總司令薛嶽以葉肇第66軍、俞濟時第74軍、第4、陳寶安第29軍等部協同第25軍在德安以北的隘口、馬回嶺地區與之激戰，雙方成膠著狀態。中**隊擊傷日101師團長伊東政喜，9月底，見南潯路進展如此慢，岡村急得要命。透過空中偵察他發現經過一個月的激戰，南潯路與瑞武路之間的防守間隙越來越大，這時派一支奇兵從這個縫隙穿過去突然出現在守軍的背後，那麼南潯路正面20萬