後，至今元氣還未完全恢復，並沒有以蛇吞象的勇氣。所以夏王李仁孝便派出使節暗訪南宋，希望一起出兵。南宋朝廷再怎麼軟弱，此時也從金國國力大幅減退中看到了機會，於是主戰派重新得勢，秦檜也被免去了所有職務。可是主戰派領袖並不是目前南宋統兵能力最強的吳璘與智勇兼備的名將劉錡，而是當初參與陷害岳飛，名過其實的“中興四將”之首張浚，這一開始就給人一種不祥的預感。

張浚認為目前金國已經不足為懼，根本沒必要和西夏聯手，他的想法也不能說完全沒道理。張浚說西夏若出兵，肯定會提出領土要求，到時候那些領土要想再拿回就難了。當然，也可以到那時再跟西夏開戰，拿回那些領土。但在張浚看來，這樣做有違道義，不如一開始就拒絕西夏的要求更好。

於是，南宋單方面出兵二十七萬，兵分三路，左路軍統帥吳璘，率精兵三萬出大散關攻入臨洮路，以圖重新控制潼關以西地區；中路軍則由重新起用的韓世忠率領八萬大軍從襄陽出兵，效仿當初岳家軍的做法挺進中原，直逼開封；而張浚則親率主力十六萬大軍經海州路北上進攻山東，兵鋒直指燕京！主帥張浚可謂躊躇滿志，“此次北伐，順利的話當一舉滅金，即使遇到些許困難，收復中原故地那也是手到擒來！”。

在不少人看來，張浚確實有自信的理由，目前作為金軍主力的女真兵總數只剩不足十五萬，而且完顏亮還帶著十萬去了上京，完顏雍手中掌握著五萬多族聯軍，駐守太原，而兩人又素來不合。剩下的三萬多人則分駐各地，無法充分發揮戰力。而除渤海以外的其他各族都持觀望態度，使得完顏亮無法從中徵到可用的兵員。再加上南宋此次北伐出動的二十七萬大軍也算是兵強馬壯，怎麼看都應該是勝利在望。當然，最重要的一點還是欽宗趙桓已死，而那些宗室成員也被趙抗救出，宋軍不再投鼠忌器，所以一向懦弱的趙構也難得地雄起了一把

但面臨這亡國之危時，完顏亮和完顏雍二人卻立即放下了個人恩怨，暫時和解。完顏亮授予完顏雍節制中原所有軍隊的大權，自己則率大軍以急行軍的速度迅速進駐燕京，並宣佈金國正式遷都到此，以顯示其背水一戰的決心。

完顏雍獲得大權後，立即將中原的軍力集中調配，放棄了大部分不重要的州縣，這樣一來他手中便迅速集結了一支十萬人的機動兵力。接著他效仿當年慕容垂打敗劉牢之的戰例，以手下的數萬騎兵分成大量小隊不斷襲擊騷擾韓世忠部，並在沿途堅壁清野，不留半點糧食給宋軍。

這樣一來，韓世忠越是深入金境，後勤壓力就越大。等到他終於接近開封時，大軍已經疲憊不堪，銳氣盡失。此時完顏雍的上萬輕騎已經繞到韓世忠部後方數百里處截斷了糧道，宋軍得知後，軍心大亂。韓世忠見勢不妙，果斷下令撤軍，但途中不斷遭到金軍遊騎的襲擊，傷亡不斷增加，完顏雍的主力則緊緊跟著他們，既不太遠，也不太近。當宋軍試圖與金軍決戰時，他們就利用騎兵的速度後撤暫時脫離接觸，而宋軍一後退他們就立刻又粘了上來。一路下來，宋軍已經傷亡數萬，而金軍幾乎沒什麼損失，韓世忠在憤懣之下病倒了，但他還是堅持巡視軍營以穩定軍心。

可是，在宋軍試圖渡過淮河撤回宋境時，等待已久的金軍終於大舉進攻，沒來得及上船的三萬多宋軍全軍覆沒，最後韓世忠回到襄陽清點敗兵，發現已經不足二萬人，而金軍總損失還不到五千，至此中路軍完敗。

完顏雍同時展現了出眾的外交手腕，他派出密使出使西夏，許諾只要西夏軍擊退吳璘的西路軍，金國就割讓半個臨洮路給西夏並永結盟好。李仁孝少年老成，雖然有些心動，但並沒有立即同意，他還要再看看情勢的發展再作決斷。

不久宋軍中路軍大敗的訊息傳來，李仁孝終於下定了決心，立即出動早就準備好的十萬精銳騎兵，直插吳璘部身後。吳璘此前已經基本收復臨洮路全境，但他心裡一直有些不安。朝廷這次似乎樂觀得過了頭，而且張浚這個人他是很明白的，只怕會有變數。結果正如他預料的一樣，西夏出兵援軍金國，令他腹背受敵。“吳家軍”的訓練有素在此役中展現無疑，他們硬是從西夏的十萬大軍組成的包圍圈中衝了出去，成功退回到大散關內，令李仁孝非常失望。這次的大好機會都沒能徹底殲滅吳璘部，西夏分到協議中的領土後會與吳璘的防區接壤，到那時就有得他頭痛的了。而吳璘殺回大散關後發現自己的三萬精兵也已傷亡過半，已經暫時失去了出擊的能力

東路軍初期進展極快，因為當初海州之戰已經將附近方圓三百里內全部變成了無人區，所