太平軍與湘軍在熊羆嶺地區展開會戰，互有勝負，5月中旬，傅忠信、賴裕新兩軍已按計劃回師，石達開決定速戰速決，儘快前往寶慶，遂於5月17日分兵十路向熊羆嶺發動總攻。

雙方激戰十小時，太平軍佯退引清軍追趕，另以一軍迂迴側襲；清軍大亂，棄甲倒戈而逃；太平軍一路切斷清軍退路，一路直搗清軍大本營；清軍棄守熊羆嶺，退據寶慶44裡外之洪橋，沿途死傷甚眾。

太平軍取得熊羆嶺會戰勝利後，隨即向寶慶移師，清軍留何紹彩、黃三清兩個營守洪橋，以劉嶽昭的九個營馳援寶慶，太平軍乘洪橋兵力虛弱，於5月21日殺了個回馬槍，一舉摧毀清軍營壘，又於24日和26日分別擊敗攔截和追趕的清軍，從而衝破清軍的尾追堵截，達成了與賴裕新、傅忠信部會師於寶慶城下的戰略目標。

石達開部太平軍主力抵達寶慶後，石達開命賴裕新駐紮城西，傅忠義駐紮城東，他本人與張遂謀駐紮城南，不久又派兵在東北和北路築營。

太平軍五月底起連續對寶慶城發動攻勢，城外清軍各路援軍也多次對圍城太平軍實施攻擊，但始終未能對太平軍造成實質性打擊。

到6月中旬，太平軍已在寶慶外圍紮下層層營壘，築起長濠，使寶慶徹底斷絕了與城外的聯絡，糧餉來源也全部被切斷，6月17日，太平軍完成了對寶慶的四面合圍。

就在太平軍到達寶慶之初，湖南馴服駱秉章等即令寶慶堅壁清野，將寶慶城外的的民房街市廟宇全部焚燬，以使太平軍不能以之作為進攻的屏障與掩護。

然而，清軍將帥對於湖南會戰重要性的認識起初是存在很大分歧的。湘系集團的駱秉章和胡林翼等一開始就主張全力應對，湖廣集團的官文、都興阿、多隆阿、舒保等則不甚以為然。

他們認為，遊蕩與安徽南部的陳玉成部一直對湖北虎視眈眈，以湖北現有兵力與陳玉成相抗，鄂東防禦已經可虞，何況按照既定計劃，此時湘軍正當分兵三路進圖安慶，尤須厚結兵力。

因此，他們對胡林翼從湖北調兵增援湖南的意圖相當不滿，認為是“不援皖而唯湘是圖”，“湘人以空虛而致賊，鄂人奈何效尤？”

而針對湖北官方的埋怨，湘軍大佬胡林翼卻很明白表示陳玉成於三河大捷後在安徽二郎河遭受重挫損失嚴重，非經休整蓄銳，無力發動凌厲攻勢。

而石達開即使不打永州、衡州、寶慶，也未始不能重施咸豐二年太平軍東進之故伎，繞過三郡直導湖北。

一但“湖南不能追”，則“湖北勢不能堵”，由是石達開不止將“由西路窺伺巴蜀”，而且“附鄂之背，必在夏秋之間”。

湖南不支，則“湖北御此大股，必須再添兩萬人。餉力固不能任，將才又不能多”，彼時湖南“非全境肅清三、五月後”必不能援鄂，所以為湖北計，“自守於境內不如助剿於境外，助剿則兵少而功倍，自守則備多而勢分”。

在胡林翼的再三陳說利弊下，湘鄂集團終於統一了思想。先由官文俱折呈奏保蜀之困難性及必要性：“湖南各軍，皆百戰之餘，尚不能決其必勝；蜀中承平日久，額兵多半調撥他省，猝欲御此強悍之寇，深恐力不能支”。

“查蜀中富庶為時下財賦之區，中外皆資其力。若賊得肆志入蜀，其（氐鳥）陷張必數倍於湖南，不特貽患於兩楚，防無虛日；並恐蟻附蜂屯，西出關中，為秦晉之大害。歷觀史書所載，蜀之安危，關係中原大局。蓋土沃民眾，能善用之，則可御外侮；不善用之，亦足藉寇兵也。查天下之勢，西北足以控東南，東南不足抗西北。故賊踞江皖，而楚省尚可復完備，因得上游之勢”。

繼而要求“飭令曾國藩酌帶江西、湖北、湖南、四川水陸精銳將士，由楚江駛入蜀中，限五十日到夔州，責以守蜀之任”，至於江西太平軍“不過萬餘，或請飭李定泰守饒州，饒廷選守撫州，吳水牛守九江，自能保固疆圉。俟南省肅清，蜀事果定，則楚軍得以專意東征，即江西餘孽，亦不難殄滅矣。”

十日後又由官文和胡林翼會奏，更加明確地提出“並兩楚之力先除西南之患，庶可專力東征，無瞻前顧後之憂”的全域性戰略。

湖北帶頭做出榜樣，儘管本省“馬步水師各營，既以全力規畫院江南北，更復西顧荊州，北防商固，而粵匪捻匪窺伺多端，水師馬步各軍應接不暇”，仍“以湖南異常緊急，於萬難籌撥之個，勉力抽調重兵，以全大局，挖肉補瘡，移緩就急”，抽調援兵一萬五千人，而且用餉全由湖北負擔，不煩湖南，確是全力支援。