經過這一連串的打擊，閻錫山發覺蔣介石違背諾言，並不同他一致行動，有意犧牲他的實力，於是集合他的軍隊西撤，暫時脫離進攻八路軍的聯盟。

駐在冀西的鹿鍾麟，上年11月被撤消了河北省政府主席的職務，僅剩下冀察戰區總司令的空名，他為了維持自己岌岌可危的地位，要求剛兼任冀察戰區政治部主任及河北省民政廳長的朱懷冰北上。朱懷冰欣然同意。朱懷冰取代了張蔭梧的位子，有了搶佔河北省地盤的合法名義，冀西和太行山北部還沒有國民黨的正規軍隊，這正是他擴張的大好機會。

12月初，他率部進入冀西贊皇地區，到處派兵搶佔八路軍的要點，包圍青年抗日縱隊、冀西遊擊隊等部，瘋狂地摧殘抗日民主政權，搶劫八路軍的糧食物資，公開叫囂“驅逐八路軍”，氣焰十分囂張。

為了把範子俠部從贊皇地區擠走，12月下旬，朱懷冰指使河北別動第四縱隊侯如墉部和河北民軍喬明禮部從平漢路東西夾擊平漢縱隊。劉伯承乘冀中警備旅和晉察冀南進支隊奉調來支援晉冀豫反頑的機會，要他們趕赴贊皇地區，另調第三八五旅，冀西遊擊隊等部，集中兵力，給予侯、喬兩部以殲滅性打擊，剪除了朱懷冰的爪牙。

劉伯承覺得冀西陣地必須堅決保衛，這裡是聯結太行山、冀南平原和晉察冀的中間地帶，如果被朱懷冰佔據，根據地東西兩邊將被隔絕，太行山也將失去可靠的屏障。為了集中力量打擊朱懷冰，必須暫時中立鹿鍾麟。他決定到冀西走一遭，跟鹿鍾麟、朱懷冰兩個系統的人普遍談一談，爭取他們停止磨擦，至少爭取鹿鍾麟中立。

1940年1月下旬，劉伯承依次與鹿鍾麟、夏維禮、張東凱、朱懷冰會談。

鹿鍾麟、夏維禮因實力有限，懼怕鬧起磨擦來遭到八路軍的打擊，表示一旦發生衝突保持中立。張東凱是朱懷冰下屬的新編第二十四師師長，該師系東北軍底子。劉伯承告誡張東凱不要替朱懷冰賣命打內戰，要顧念東三省淪陷區的父老兄弟，打回老家去。張東凱推說軍人以服從命令為天職，只要朱懷冰不搞磨擦，他決不會單獨進攻八路軍。劉伯承勸他要當民族的英雄，不要做民族的罪人。張東凱語塞。

劉伯承見了朱懷冰，嚴正指出：“老實告訴你，我們建立的抗日根據地是八路軍和人民用鮮血從日寇手裡奪回來的，我們以大局為重，一讓再讓，已經是退避三舍了，實在無地可退了。你們總得讓我們抗日有地吧？我們一二九師一個師抵禦了十萬日軍和十幾萬偽軍，並不是怕你們，我們為了團結抗戰，不忍同胞自相殘殺，要是逼我們太甚，我們是有人民作後盾的。”

由於侯如墉、喬明禮的被殲和劉伯承的警告，朱懷冰不敢孤零零地駐紮在太行山北部，於2月初退回武涉公路以南、漳河以北地區。但他並不甘心失去向蔣介石請功邀賞和自我擴充套件的機會，仍然堅持與八路軍為敵。他在駐地層層築堡挖溝，包圍壓迫八路軍小部隊，斷絕根據地的交通補給。並派出兩個團，圍攻駐磁縣以西北賈壁、大灣村一帶的第一二九師先遣支隊和青年縱隊各一部，殺傷百餘人，迫使他們撤走。

石友三也漸漸露出了堅決反共的真面目。他初到冀南時，因立足未穩，表示願意同八路軍和平相處。冀南根據地負責人為了團結爭取石友三共同抗日，多次主動拜訪，熱情交談。並在物質上竭力相助，寧肯自己的部隊吃雜糧，穿單衣，把節省下來的白麵、棉衣送給他的部隊。1940年初，石友三自以為羽毛已豐，急於想充當晉冀豫地區國民黨軍隊的反共首腦，就加快了磨擦的步伐。1月下旬，他指使部下活埋東進抗日縱隊第二團1個排，圍攻東進抗日縱隊第三團，策動東進抗日縱隊特務營大部和冀南第五分割槽司令員葛貴齋率一部叛變，還到處捕殺根據地游擊隊和八路軍地方工作人員，甚至勾結日寇，公開配合日軍“掃蕩”。

劉伯承、鄧小平根據八路軍總部的部署，令程子華、宋任窮髮起冀南反頑戰役。

戰役原定2月11日開始，由於石友三9日突然秘密南竄，程子華、宋任窮命令部隊進行猛烈追擊與堵截，戰役就此發起。經連日作戰，殲石友三、孫良誠各一部，將石友三主力堵截在曲周東北的南、北龍堂。這時，日軍突然出動3000餘人進到廣平、丘縣一帶，側擊冀南八路軍部隊，掩護石友三部從大名、臨漳間渡過漳河，逃向清豐、濮陽地區。八路軍部隊停止追擊，戰役結束。

朱懷冰、石友三相繼被逐出太行、冀南根據地的腹心地區，有力地打擊了國民黨頑固派的反共步驟。蔣介石惱羞成怒，於2月初命令朱懷冰