在馬林以北渡過伊爾沙河，並在此建立一個較大的登陸場。這一行動完成後，巴爾克計劃以兩次夜間行軍將第1裝甲師和“萊布什坦達特”裝甲師調到科羅斯佃以南地域。他設想，這兩個師就從這裡向麥列尼以北地域發起突然攻擊，這時第7裝甲師則從馬林登陸場實施突擊。這樣一來，俄軍在麥列尼附近集結的重兵集團，就會被裝進“口袋”。

第1裝甲師和“萊布什坦達特”裝甲師部隊的集結，是在嚴格保密的情況下進行的，不允許進行偵察。我們對這兩個師的素質是很瞭解的，相信他們能夠在麥列尼以西出敵不意地突破俄軍防線。計劃發起進攻的時間為十二月十六日九時，兩個師幾乎是準時佔領了出發位置。

在猛烈的炮火掩護下發起進攻。30個炮兵連和1個迫擊炮旅集中火力攻擊“萊布什坦達特”裝甲師當面之敵，隨後該師在第1裝甲師的坦克的協同下前出。當“萊布什坦達特”師已在順利前進時，炮兵和迫擊炮的火力即轉移到第1裝甲師地帶內。該師的裝甲步兵對俄軍實施正面衝擊，它派出去配屬給“萊布什坦達特”裝甲師的坦克，調頭向西，攻擊敵人的側後。這樣複雜的衝擊方法，只有具有很好的素質的部隊才能採用，而這兩個師確實屬於國防軍中的精銳師。它們突破了俄軍陣地後，即向深遠後方發展進攻。曼提費爾的第7裝甲師進展也很順利。十六日傍晚，我們希望能在麥列尼地域出現一個小規模的坦能堡之戰。

隨後的幾天，我們竭力封閉鉗口，把這一大批尚不知確切數量的敵軍圍在這個麥列尼“口袋”裡。第7裝甲師與敵人展開激戰，“萊布什坦達特”裝甲師擊毀了敵人坦克46輛；俄軍的抵抗在逐漸加強，十二月二十一日，被關在口袋裡的俄軍實施了反衝擊，其規模頗使我軍震驚，我們英勇的部隊對合圍圈內外的俄軍作戰，擺脫了一切險境。俄軍在兵力上要比我們設想的強大得多。

二十一日中午，由一名被擊斃的俄軍少校身上搜出的一張地圖交來我司令部。這可是一份聳人聽聞的檔案。從這張圖上看，我們打算給裝進“口袋”的俄軍，竟然至少有3個坦克軍和4個步兵軍。俄軍指揮部實際上正在集中兵力，準備由麥列尼向日托米爾大舉進攻。而我們用3個裝甲師發起進攻，在他們看來，確屬魯莽之舉。

那天下午十五時，我們聽說，俄軍許多高階軍官在一起開了會。這一事實和我軍當面的情況說明，敵人正在改變計劃。很可能，敵人要放棄預計向日托米爾的進攻，而是集中兵力消滅我第48坦克軍。鑑於此，我們決定轉入防禦，放棄合圍在兵力上佔很大優勢的敵軍的計劃。然而，“萊布什坦達特”裝甲師卻奉命去攻佔麥列尼，並與處在被半包圍的俄軍以南的第7裝甲師會合。

十二月二十二日，“萊布什坦達特”裝甲師沒有攻下任何陣地，第1裝甲師卻擊退了兩個坦克軍的進攻，並擊毀68輛坦克。十二月二十三日，我們收攏了向兩翼實施包圍的部隊，全部進行防禦作戰，並設法防止敵人分割我各師。第48坦克軍滿意地得知，因我軍先敵行動，敵軍的又一次大規模進攻破產了。而這次進攻很可能使第13軍遭到被殲的命運。

我們開始退卻的時機恰到好處。俄軍在南邊50英里的地方，也正是我們十一月二十二至二十四日進行了戰鬥的地方，再次攻打布魯西洛夫。在這裡的第24坦克軍徹底被擊敗，第4坦克集團軍已經沒有了預備隊，於是發出急電，要第48坦克軍放棄麥列尼一帶的陣地，即刻率所屬3個裝甲師南下，以恢復被突破地段的態勢。這一時期，我們已經成了“南方”集團軍群的“消防隊”，我們已經習慣於由一個危急地區調到另一個危急地區。

第48坦克軍在基輔突出部的進攻戰就這樣結束了。從戰術方面看，作戰指揮是很漂亮的，巴爾克將軍以非常高超的手段指揮了坦克軍。他的行動表明，他洞悉發揮機動性和造成突然性這樣的傳統原則，也表現出他是機智、靈活的，他對戰術問題有深邃的見解，其指揮才能堪與歷史名將相媲美。

巴爾克為自身的榮譽作出了巨大貢獻，而為烏克蘭地區的德軍作出了更大的貢獻。應當承認，奪佔基輔這項主要任務，對我們來說是力不從心的。俄軍認為，我們第一次攻打布魯西洛夫，具有最大的威脅性。假如能夠實行巴爾克原來的計劃，我們就很有可能收復第聶伯河河畔的這座聖城。在這種情況下，我們就可以分割俄軍的重兵集團；從而使南線的形勢來個根本的轉變。

不過，我們還是使俄軍遭受了慘重損失。以第48坦克軍為前衛的第4坦克集團軍，在這期間繳獲了700