董卓年輕時就曾經到羌人居住地遊歷，依仗地主豪強的出身和富足的資產，多與羌族部落酋長交往。

董卓不僅體魄健壯，力氣過人，還通曉武藝，騎上駿馬，能帶著兩鞋弓箭，左右馳射。他那野蠻兇狠的性格和粗壯強悍的體魄，使得當地人們都畏他三分。不僅鄉里人不敢惹他，周邊羌人也不敢有絲毫怠慢。

羌族首領豪帥為了保全自己，極力迎合趨附董卓，並且與他結為友好，以求暫時相安無事。地方豪帥們經常帶著大量的牲畜和財物前來拜望，與董卓稱兄道弟。

他十分熟悉那裡的情況，見羌人如此敬畏自己，便尋思如何來利用和控制他們，在羌人中培植和收羅親信，為自己以後的長遠發展打下基礎。

於是，在野心趨使下，董卓絲毫不吝惜花費自己的家產，每當羌人豪帥來家作客，他便殺牛宰羊款待羌人豪帥，以取得他們對自己的支援和擁護。

羌人一方面畏服董卓的兇悍，一方面感於董卓的“豪爽”，所以都歸附他，願意聽候他調遣。一次，一個羌人豪帥見董卓家的牛羊宰得所剩無幾，便從老遠的地方趕來上千頭牛，贈給董卓。

除了結交羌人，董卓還注意保持自己在當地豪強中的地位和影響，憑著他非凡的才武，拉攏、兼併其他勢力，不斷鞏固和擴大自己的力量。

他經常扮演遊俠豪傑的角色，在當地享有“健俠”的美名。同時，董卓還收羅大批失意、落魄的無賴之徒，他們為董卓的義氣所感動，後來都一直死心塌地地跟隨他。

當時董卓就出任州兵馬掾一職，負責帶兵巡守邊塞，維護地方治安。這樣一來，董卓透過控制更多的羌人，為他今後勢力發展奠定了堅實的基礎。一時之間，董卓成為聞名隴西的風雲人物，不管是在官府，還是在民間，董卓都具有舉足輕重的地位。

隨著自己勢力的不斷膨脹和地位的相繼上升，董卓似乎已不滿足於邊遠豪強的名分，認為自己需要更加廣闊的政治空間。於是，他開始進一步蓄積力量，伺機發展。

不久，東漢朝廷急於解決西羌問題。這對於董卓來說，是一個極其重要的發展契機。西羌問題一直是東漢政府最棘手的民族問題：自公元108年（永初二年）開始，羌人就不斷髮動反叛，涉及範圍相當廣泛，持續時間也很長久。

漢桓帝年間，西羌問題不僅沒有得到絲毫平息，反而聲勢更加浩大。羌人不堪忍受漢朝地方官吏對他們的殘酷剝削和壓迫，不斷殺死漢人官吏，侵佔州縣。

而面對羌人的反抗，內憂外患的東漢政府根本就束手無策，只得求救於地方豪強，想借他們的力量來緩解西羌危機。當時，深知董卓底細的隴西地方官吏便極力向朝廷推薦董卓。

公元167年（延熹十年、永康元年），董卓擔任羽林郎，統管元郡（漢陽、隴西、安定、北地、上郡、西河）羽林軍。不久，他升為軍司馬，跟從中郎將張奐征討幷州反叛的羌人。

征戰中，董卓極力表現自己，充分發揮他勇猛強悍的優勢，縱橫衝殺，左右開弓，由於戰績突出，因功遷升為郎中，後來又因功升遷為廣武（今山西省代縣）令、郡守北部都尉（統治四川省汶川縣西南大部分地區的官名）、西域戌已校尉（掌管西部各民族事務的官名），一直徵拜至幷州刺史、河東太守。

至此，董卓可謂平步青雲。只是任中郎將後，他在一次鎮壓黃巾軍的戰爭中慘遭失敗，獲罪革職，又被貶回隴西。

公元184年（中平元年）冬天，北地郡的先零羌和枹罕縣的群賊反叛，擁立羌族北宮伯玉、李文侯為將軍，殺死護羌校尉冷徵。後來，伯玉和李文侯又劫持金城（今甘肅蘭州市西北）漢人邊章和韓遂。

在不斷的兼併戰爭中，邊章和韓遂勢力迅猛增強，不僅殺死了金城太守陳懿，而且還於中平二年以討伐宦官為名，率領大軍，“入寇三輔，侵逼園陵”。

在東漢政權面臨被推翻的緊急關頭，漢靈帝急忙啟用和徵派幾乎所有強將精兵抵禦邊章和韓遂的進攻。於是，董卓被重遷中郎將，拜破虜將軍，和司空張溫、執金吾袁滂、蕩寇將軍周慎等率領步兵、騎兵共十餘萬人屯兵美陽（今雍州武功縣北），護衛園陵。

當時，邊章、韓遂也正好進兵美陽。兩軍對壘，初一交鋒，由於羌兵兇悍勇猛，而且士氣旺盛，董卓所率政府軍隊便遭遇打擊，情勢不利。

張溫等人心急如焚，生怕朝廷怪罪；而董卓卻神色自如，勸慰他們說：“現在我們雖然處於不利地位，但只要我們等待時機，穩定情緒，一定能擊退敵