他們的過失，畢竟打江南是他做出的決定，這些人都是執行者，而且現在想來在那種條件下與定遠軍作戰，想不輸很難。於是張士誠殺掉慫恿自己的朱英，然後把所有的責任一肩扛了，繼續複用這些將領。不過這也是張士誠的無奈之舉，在幾支勢力裡，他手下堪用的人才最少。天完政權有倪文俊這個當家打手，橫掃湖廣；大宋有劉福通、劉浩然叔侄南北呼應，天下無雙，各自手下更是猛將如雲；反觀張士誠，勉強就張士德和呂珍拿得出手，張士誠不想重新重用都不行。

張士誠接著又接收了幾乎是完整無缺的四萬精兵和大批糧草，立即恢復了元氣。他一邊放糧賑濟軍民，安撫人心，一邊開始調兵遣將，籌謀北上。他現在背靠江南行省，已經不是很擔心缺糧食，今日可以用工匠換糧食，改日打下淮安可以用淮鹽換糧食，張士誠已經充分感受到與江南行省和好的好處。

六月稍事休整的張士誠以張士德為主將，呂珍為副將，率兵五萬取道寶應北取淮安。這年頭，搶地盤一定要手快，張士誠已經在東南吃過一次虧，這次絕對不能犯同樣的錯誤。泗州的趙均用聽說張士誠染指淮安，立即氣急敗壞地率兵前來相爭。

趙均用爭淮安不是一天兩天的事情了，但是每次進攻都被褚布哈給殺了回來，然後張士誠又上，兩家幾番攻城，終於把淮安城磨得差不多，眼見著就要熟透了，而張士誠又準備南下，淮安即將屬於他一人了，誰知道又遇上了董摶霄。

董摶霄可不是個等閒之輩，他字孟起，磁州（今河北磁縣）人，監察御史出身，任上理冤獄，革弊政，才譽益著稱於時。至正十一年，以濟寧路總管的身份鎮壓過安豐、濠州的小毛賊，十二年馳援江浙行省，收復了被亂軍攻陷的杭州，升為江浙行省參知政事，十三年又平定了徽州亂軍，以軍功積升樞密院判官。十四年隨脫脫徵高郵，分駐鹽城、興化，把這一帶橫行的水賊幾乎剿光了。脫脫被問罪，元軍崩潰，董摶霄繼續堅持作戰，居然還收復了安東州（今江蘇漣水佔據了黃河入海口的北沙水寨。至正十六年，也就是龍鳳二年，董摶霄居然逆流而上，討剿泗州。

面對這麼一個猛人，趙均用簡直是欲哭無淚，幸好董摶霄兵不多，僅僅兩三千人而已。趙均用利用自己絕對優勢的兵力和眾多船隻，從泗州臨淮打到安東、北沙，從淮河打到黃河，費了九牛二虎之力，終於把董摶霄趕到了海寧（今江蘇連雲港）去了。還沒等他喘口氣，張士誠居然來摘桃子了，於是大怒之下便整頓兵馬船隻，準備與張士德決一死戰。

不過這個時候的張士德成熟多了，換句話張士德在江南目睹了己軍的三次失敗，從傅友德等人靈活多變的戰術裡學到了不少東西。他先圍住淮安城，把趙均用部引到城北不遠的滿浦。兩軍對壘時張士德遣史文炳奔襲清江，將趙軍的糧草燒得一乾二淨，待到趙軍自亂時後傳令各軍擂鼓齊進。

張士誠部軍士們都憋著一口氣，他們把在江南戰敗的怨氣全撒在了趙軍頭上，而呂珍等將領又處於戴罪立功時期，打起仗來格外的用心。於是張軍上下同心，勇不可擋，一舉擊破了趙均用部。

趙均用只得收拾殘軍，退守清河，伺機再戰，但是張士德並不放過他。張士德知道，攻取淮安城，趙均用是最大的阻礙，必須要像定遠軍那樣，抓住時機殲滅敵人有生力量，一次就把他打殘。

張士德遣呂珍率兩萬兵馬，繞過洪澤南段，奔襲泗州，趁夜一舉攻破泗州，守將薛顯率殘兵南逃，在來安降於定遠軍。趙均用軍中將士大部分的家眷都在泗州，聽說泗州城被攻陷，頓時人心惶惶，出營投降者、自行潰逃者日夜不絕。過了兩日，趙均用見事不可為，只得率領不到一萬殘兵北退沐陽。聽說泗州失陷，趙均用北遁，留守濠州的李濟馬上派人向張士德請降。

趙均用一敗，淮安城外威脅全無，張士德集中兵力開始全力攻打淮安城。淮安城原本有判官劉甲，驍勇無比，分守韓信城以為犄角，是褚布哈守衛淮安城的重要依仗。可惜褚布哈以前上奏章彈劾過駐兵下邳的都元帥哈麻勒，被其懷恨在心。為了報私人恩怨，哈麻勒落井下石，在淮安城最困難的時候調走了劉甲，讓韓信城落入張士德之手，使得淮安成了一座孤城。

張士德攻打淮安城一日緊過一日，褚布哈接連派了十七個使者浮河前往哈麻勒求援，可惜這位被私人恩怨衝昏頭腦的蒙古人就是按兵不動，最後由於自己部將都看不下去了，只好派元帥吳德琇押了一批糧草沿河南下，算是救援。

這個時候的運河從桃園以下都被張軍控制，這些糧草剛過桃園就被史文炳率兵搶