張士誠遣大將李伯升率領三萬精兵，準備再次渡江南下。李伯升是跟隨張士誠最先起事的老兄弟，把他派了出來，可見張士誠對南下已經是勢在必得了。

這個時候，常遇春在吳江大敗李與敬的淮西民軍，攻陷了吳江，而李與敬率殘兵退回吳縣，卻被哈薩沙拒絕入內，只得改投嘉興。常遇春乘勝追擊，直至吳縣南門。他紮下營寨，命軍士每個時辰擂鼓吶喊一次，使得吳縣守軍一夜驚惶，半刻不得休息。待到黎明時分，常遇春遣花雲、張赫率仗劍營和三千勇士，用繩索攀上東門，佔據了城樓，然後四門齊發，一舉攻破吳縣。哈薩沙聽說城破，投水自盡，貢師泰率義兵在城中苦戰一番，最後兵敗遁走，不知所蹤。崑山、嘉定、崇明、上海諸縣州聞訊後皆降。

平江失陷，地處要衝的嘉興頻頻告急，鎮守杭州的元廷行省丞相達實特穆爾卻無兵可調，只好傳檄聲名狼藉的苗軍元帥鄂勒哲移師嘉興，抵禦定遠軍的進攻。鄂勒哲接到檄文後先率兵去了杭州，把達實特穆爾威脅了一番，迫使他授予自己行省參知政事一職，然後在城中搜颳了一番，募得兵士萬餘人，這才心滿意足地去嘉興接防。

鄂勒哲到了嘉興，準備殺敗將李與敬立威。李與敬只好逃往松江，在澱山湖立寨，並傳令松江富商供其軍用，自己卻與松江府取來的幾名妓女整日裡廝混。富商不堪其擾，屢屢向松江官府訴苦。松江達魯花赤巴圖特穆爾、知府崔思誠也非常討厭這個不幹正事的民軍元帥。正當此時，行省派來了元帥特古呼斯前來協助防務，三人立即勾結在一起，圖謀驅走李與敬。

得到訊息的李與敬一不做二不休，乾脆與部將戴列孫率軍從西門放火攻城，擊潰守軍，然後大肆搶掠。而接到求援報告的鄂勒哲遣部將蕭亮、員成率兵突至，擊潰李與敬部，殺死戴列孫。一場混戰下來，軍民死傷無數，屍體塞滿了大街小巷，李與敬隻身逃走，降於吳縣常遇春。松江為簫亮、員成所據，然後又是一番燒殺擄掠，生靈塗炭，百姓苦不堪言。

在南邊一片混亂李伯升也開始渡江了。他吸取了趙打虎的經驗教訓，先是在泰興虛張聲勢，大張旗鼓地準備渡江，等到定遠軍水師圍過來時，他立即在孤山經馬馱沙（今江蘇靖江）渡江。馬馱沙是江中的沙洲，李伯升利用這個便利，以它為跳板，在江陰附近的石牌戌登岸。

等到定遠軍水師聞訊趕過來時，李伯升已經渡過了兩萬多兵馬。看到定遠軍水師雲集，他果斷地停止運兵，後續部隊撤回北岸，只讓水師圍殲了留守在馬馱沙的一千多人，打了一隻小蒼蠅。

李伯升不急於去救援常熟，而是把江陰城圍起來，日夜攻打。江陰守軍是從滁州調來的兩個守備團，野戰能力或許不行，但是憑藉堅固的城牆守城卻綽綽有餘，而且城裡已經做好了各項準備，糧草、軍械等等都足夠，所以在李伯升的圍攻下屹立不動。

而傅友德也不管江陰城，反而圍著常熟城一頓猛打，而且是不求攻破城池，只求把守軍打殘，箭矢、投石不要錢地往城牆上扔，反正他後面有水師保證，可以從江寧、當塗源源不斷地獲取補給。

城裡的張士德吃不消了，他原本就只帶了五千兵馬，幾經消耗就快見底了，於是就派人趁夜偷出城去，一路奔江陰，向李伯升求援，一邊浮水過江，向高郵告急。而傅友德對這些報信的人也是睜一隻眼閉一隻眼，任由他們偷越過防線。

接到弟弟幾乎是用血淚寫的告急信，張士誠也著急了，儘管張士德在信中提醒道，這可能是定遠軍的陰謀，他還是派出信使，連連催促李伯升趕緊去救援常熟。

李伯升雖然知道常熟不好救，但是他清楚張士德在張士誠心裡的地位，只好萬般無奈地從江陰撤軍，步步為營，向常熟進發。

等到李伯升走到範蔡港時，傅友德突然率部撤離了常熟城。看著外面空無一人的營寨，張士德不由心裡一驚，知道大事不好，連忙派人去向李伯升報信。而他自己卻不敢出城半步，只是派偵騎出去偵查。因為他知道自己這點殘兵，守守城還能勉強支撐一二，一旦出城到了野外，不知道藏在哪裡的定遠軍大軍一圍過來，估計連渣都沒得剩。

接到張士德報信的李伯升也是大吃一驚，定遠軍以往的戰績已經告訴世人，定遠軍不但能征善戰，它的將領也是極其狡猾，李伯升可不敢掉以輕心。

李伯升趕緊就地駐紮，大修營寨鹿柵，積極備戰。誰知道過去三日，連定遠軍的哨騎都沒有看到一個。狐疑不已的李伯升不知道定遠軍賣的什麼葫蘆，但是他的任務還沒有完成，於是猶豫許久，最後下令全軍拔營繼續東進