政府報告這一現象，認為波音P－12玩具槍戰鬥機已經過時，一面與波音公司進行談判。

而此時波音公司顯得異常被動，迫於美**方的壓力，考慮到中國政府為波音公司全球第二大客戶（第一大當然是美國政府），波音公司決定對P－12玩具槍戰鬥機進行改造，在去年改造後玩具槍戰鬥機採用採用無張線懸臂式機翼、收放式起落架和封閉式座艙，但是該機的時速始終無法突破240英里

更讓人失望的是面對馬丁公司，麥道公司等航空巨頭的競爭，波音公司也決定收縮其發展戰略，在未來公司發展重點將是大型飛機研究與製造，而不是這種戰鬥機。

如此，花費重金購買仿製合同的中國政府僅僅製造了100架玩具槍戰鬥機，這種戰鬥機就成為一個爛尾專案。

看到鉅額外匯可能白白打水漂，王助差點急得一夜白頭，連續與波音公司協商，要求對中國進行補救，自從民國政府建立以來，向波音購買的技術專利，購買的飛機裝置，可足足超過2千萬美金啊。

而這個時候，波音恰恰也還有一個爛尾專案，那就是歷史上鼎鼎大名Ｂ－１７空中堡壘（為了情節，該情節稍稍提前）。

在１９３４年２月，美國陸軍航空隊（USAAC）提出了一種能裝載2，000千克炸彈以322公里的時速飛行8，045公里的轟炸機的設計招標，這是一個雄心勃勃的計劃，新的轟炸機將可以橫越美國東西兩個大洋。

波音公司與馬丁公司參加競標，馬丁公司出局而波音公司獲得試造樣機的合同。但是樣機Model2４７試驗結果證明這種方案根本不可行。

在1934年5月，USAAC開始了第二次招標，這次要求是：能夠裝載907千克炸彈以322公里的時速飛行3，218公里的多發轟炸機

１934年6月18日波音開始了初步設計。新設計基本上是Model294的縮小版本，與Model294一樣是四釋出局，這在當時還是新穎設計，大多數同時代轟炸機只裝兩臺發動機。1934年8月16日波音開始製造原型機，公司型號Model299

1935年7月28日，Model299在西雅圖首飛，試飛員是波音的萊斯利。R。陶