別為二、三、四、五路司令。

十二月一日，瀘州起義首先爆發。

瀘州的駐軍是四川邊防軍總司令賴心輝的三個旅。駐在長江右岸藍田壩的第四混成旅，基礎為前川軍總司令熊克武第一軍但懋辛部的第二混成旅，以前曾受過劉伯承的訓練和指揮、戰鬥力較強，旅長袁品文，曾是劉伯承屬下的一個連長、思想比較進步、傾向革命，1926年春、中共四川地委就曾派共產黨員鄧作楷做袁品文的顧問，抓部隊的政治教育。後來劉伯承又讓童庸生拿著他的親筆信找袁品文，動員他參加革命，進行起義。袁品文看到劉伯承的手筆，心情非常激動，明確表示願聽從黨的指揮。所以，這個旅成了瀘州起義的基礎力量。

在瀘州的另一個旅，是駐紮在沱江岸邊小鎮上的第十混成旅，旅長陳蘭亭，原是土匪，後來被熊克武的第一軍收編，由於同在熊部，與劉伯承有舊關係，所以，這個旅就成了起義的聯合力量。

在瀘州還有一個旅是第二混成旅，旅長李章甫是賴心輝的親信，思想反動。由於這個旅獨佔著瀘州的稅收財源，與另兩個旅有很深的矛盾，是這次起義的主要障礙。

由於賴心輝對袁品文的活動已有察覺，打算實行“宰割計劃”，把袁品文旅調往江津，因而情況緊急。

賴心輝的陰謀很快讓袁品文識破，袁即刻與陳蘭亭密商對策決定提前起義，並派鄧作楷前往重慶向劉伯承彙報。但是還沒等到劉伯承的指示，十二月一日，袁品文便假借辦理“軍事訓練學校”學生畢業事宜，騙李章甫到蘭田壩自己的旅部訓示，趁機將其扣留、宣佈起義。

順慶駐軍秦漢三、杜伯乾兩個旅，是隸屬於川軍第五師師長何光烈的部隊。何光烈是個既反動又狡猾的傢伙，他發現了秦漢三、杜伯乾的起義行動，便決定秘密逮捕二人。秦漢三、杜伯乾得知事已敗露，便決定十二月三日提前起義，他們在城內與何光烈的兩個團發生了激戰，這兩個團的官兵在革命軍的影響下將團長扣留，投向革命，何光烈僥倖出逃。

順慶起義爆發後，秦漢三、杜伯乾電告駐守在合川的黃慕顏迅速向順慶靠攏，以解燃眉之急。情況突變，正在黃慕顏舉棋不定之時，劉伯承突然出現在他的面前。

根據原定計劃，黃慕顏要以部隊換防為名義調動部隊。現在順瀘起義提前，他們也只有十二月五日以最快速度按原計劃離開合川，在合川歡送會後，劉伯承和黃慕顏一起率兩個團、江防警衛營、特科營和學生隊出發赴順慶。一路上，劉伯承謝絕乘坐小轎，打著傘冒雨和官兵走在一起，談笑風生、和藹可親，還跑前跑後照應部隊，沒有一點舊式軍官的架子。

許多戰士驚訝：“為什麼這位在護國戰爭中曾使北洋軍心驚膽寒的大將，竟是這般平易近人！”官兵們由此更加尊敬他，都願意親近他。

十二月九日，劉伯承、黃慕顏率領合川義軍順利到達順慶。這時起義已經過了六天，順慶已強敵壓境，部隊人心開始浮動。劉伯承的到來，扭轉了開始出現的混亂局面。他召集黃慕顏、秦漢三、杜伯乾三部在果山公園舉行誓師大會，號召起義部隊團結一致，為策應北作進軍、實現孫中山先生打倒列強的的主張，為打倒帝國主義、打倒封建軍閥、救民眾於水火，為民眾求解放而努力殺敵，奮勇向前。他的講話，贏得了一陣陣的熱烈掌聲，激發了官兵的抗敵熱情。

瀘州、順慶的相繼起義，把四川的各個軍閥震得目瞪口呆。為了扼殺革命，反動軍閥何光烈四處搬兵，派鄧錫侯、劉文輝的部隊圍攻順慶。當時敵人的兵力很強，有李家鈺、陳書農的四個團、羅澤洲的十六個營；而起義部隊則只有黃慕顏的兩個團、兩個直屬營，但連排長都集中在學生隊學習，基層指揮作戰不夠有力，秦漢三也只有兩個團和一個直屬炮營，杜伯乾則更少，只有一個團和兩個直屬連；面對優勢的敵人，劉伯承召集營以上軍官會議，提出放棄順慶，全力解決只有三、四千支槍的劉存厚部隊，待瀘州革命軍北上會合後入陝，接應馮玉祥部隊配合北伐。但由於當時秦、杜兩部的團、營長多是本地人，戀念老婆、孩子，所以不同意放棄順慶，力主堅守。在一時難以統一的情況下，劉伯承只能提出集中力量、攻破敵一路的作戰方案。戰鬥非常激烈，但由守衛順慶城杜伯乾的一部分倒戈，致使城防空虛，敵人趁機衝入城裡，佔領了革命軍總指揮部，革命軍被迫撤往開江。劉伯承為了下一步行動，把部隊交給黃慕顏指揮，自己找中共四川地委軍委請示工作。

順慶起義軍移駐開江後，立即進行整訓，槍決了出賣前線的連長，整頓了軍紀