到還沒擊敗德國左翼，自己的左翼倒確實體會到切膚之痛。法國陸軍部長命令打算進入阿爾薩斯——洛林作戰的第四、第五集團軍轉向北方嚴防德軍突擊，同時在巴黎又新成立了第六、第九集團軍，準備在適當時候將他們送上前線，或者在巴黎受到威脅時，用來保衛首都。

攻佔布魯塞爾後，德軍以第6集團軍掃蕩比利時境內殘存抵抗武裝，並且進攻在比軍部分殘餘英國海軍幫助下固守的安特衛普；以第1集團軍跨越埃斯特河沿著法國境內的魯貝、里爾、阿茲布魯克朝加萊、敦刻爾克進軍，打算切斷英國人在北方登陸支援法國重要港口；以第2集團軍、第3集團軍沿著聖阿芒——莫伯日——伊爾松一線朝巴黎進攻；第4集團軍、第5集團軍沿著夏爾維爾…梅濟埃爾、色當、隆維一線進攻阿爾薩斯——洛林方向法軍主力後部。

九月二十五日，比利時最後一個要塞安特衛普淪陷，港口內的英國海軍只救出不到三千比軍殘部，在德國人大炮轟擊下無奈撤離安特衛普。攻佔了安特衛普後，第6集團軍沿著根特、澤布臘赫、奧斯坦德揮師南下，配合第1集團軍攻佔法國重要港口敦刻爾克，英國遠征軍守衛敦刻爾克的守軍在德軍攻擊下，抵擋不住，只得登船逃跑，到十月十日，敦刻爾克、加萊落入德軍之手。英國失去了援助法國、比利時的最近港口。攻下海港的德軍第1、6集團軍如脫籠猛虎，沿著海岸線氣勢洶洶一路南下，直到亞眠、阿布維爾一線才遇到法軍第六、第九集團軍阻截。

十月十一日德軍第4集團軍出現在北方重鎮色當，對古老的色當城發起攻擊——要知道，一八七一年法國皇帝拿破崙三世就是在色當被徹底擊敗並且當了俘虜。今日的色當，第4集團軍的二十二萬德軍遭遇到倉促趕來的法軍第四集團軍六個師九萬人阻擊。在偵察飛機引導下，德軍二百六十門重炮一一摧毀法軍集結地，戰車在戰壕上來回碾壓著，一個星期後，曾經是法國傷心地的色當再次成為法國人心口上的傷口——九萬法軍守軍向圍困他們的德軍投降了。

法軍右翼部隊還沒有擊敗德軍，自己的左翼已經崩潰。德國人長驅直入，一路勢如破竹深入到法軍主力背後，斷絕了法軍補給，從後面攻了上來。在德軍兇猛打擊下，進入阿爾薩斯——洛林和阿登山區的法軍主力分崩離析，十萬法軍戰死沙場，四十萬放下武器走進德國為他們修建的戰俘營，遺棄的物資數不勝數。拼命逃出來的部隊也身心皆憊，短期內無法再和德國人交戰了。

解決了法軍主力，德軍集中了七個集團軍兩百萬軍隊、火炮六千門，其中一零五口徑以上火炮兩千門、戰車六百輛，飛機兩百架從奧馬爾、亞眠、貢比涅、蘭斯、夏龍、巴勒杜克方向對巴黎發動向心攻勢，而抵擋德軍猛攻的，只有法軍第六、九集團軍，第四、五集團軍殘部，全軍不到八十萬，火炮不過兩千門（主要是七五毫米火炮，輕便是輕便，但無法與德軍一零五榴彈炮相比。），戰車法軍也有，不過兩百輛戰車在阿爾薩斯——洛林方向作戰中已經損失殆盡，現在拼湊起來用來保衛巴黎的也不過五十輛。至於飛機，法軍與德軍在數量上差不多，質量上卻相差甚遠。

法軍最需要援助的時候，十月二十一日，見德軍就要取得勝利了，想要趁火打劫的義大利藉口法國邊防軍隊進入了小聖伯納德山口，放火焚燬了義大利民居，對法宣戰，十月二十二日二十萬義大利軍隊翻越阿爾卑斯山脈進入法國領土，給法國人後門又放了一把火。不過與德軍超強戰鬥力比起來，義大利軍隊作戰能力略顯低劣了點兒，二十萬意軍在五萬法軍反擊下，不光沒有拿下他們垂涎的尼斯、戛納、土倫、馬賽（尤其是馬賽和土倫，馬賽是法國第二大城市，最大的海港，土倫有規模巨大的冶金、造船、機械製造工業。），反而把法軍招進了義大利領土，灰頭土臉的義大利只得連聲向柏林告急，希望得到德國援助。

不管怎麼說，義大利的宣戰加強了同盟國實力，對已經危如累卵的法國來說，這是雪上加霜的訊息。現在的法國失掉了百分之八十的煤，幾乎全部的鐵礦資源以及設在東北部的大工廠，而德國人的經濟卻在得到了那些後相應地加強了。

眼看就要全線崩潰，戰敗之神已經叩響了法國大門，法國總理路易。巴爾都和總統雷蒙。彭加勒接連呼籲俄羅斯直接進攻德國本土，英國首相阿斯奎斯在英國遠征軍兵敗法國並且看到法國有滅亡的危險時，也發出俄羅斯儘快攻擊德國的呼籲，最好把湧到法國的德國人都吸引走，減輕西線面臨的危機。正把奧匈帝國陸軍打的找不著北的俄羅斯見盟友有難，還未將部隊重新集結起