萬，步卒二十萬，共三十萬大軍，連帶輜重牛車的老兵民伕，少說也在五十萬左右；楚國十萬，戰車兩百輛兩萬餘人，騎兵兩萬，步兵六萬，連帶輜重牛馬車人，當在十五六萬；魏趙韓三國各八萬精兵，都是步騎各半，連帶輜重運輸，便在四十萬人左右。只有燕國例外，出了兩萬步兵，還是自帶軍糧，沒有輜重牛車。如此一來，這六國軍兵的總數竟是一百多萬，僅僅作戰兵力便是六十六萬。

其所以各國都有輜重車隊，是基於第一次聯兵攻秦的教訓，魏國拒絕了事先支付糧草而在戰後償還這種辦法，非但不從敖倉出糧，而且也拒絕了齊國提出的各國出金從敖倉買糧的辦法。魏襄王直對孟嘗君皺眉頭：“那次戰敗，敖倉被毀，盟邦誰個還我糧來？先付不行！買糧也不行！一有糧荒，那些金餅能吃能喝了？有糧草便打仗，沒糧草啊，本王看就趁早別打這個算盤。”如此一來，這各國的牛車民伕便都是十來萬，聲勢當真驚人。

自帶糧草還如此利落，最根本的原因，便是各國都不約而同的覺得這次攻秦的時機絕佳。且不說秦國主少國疑、外臣外戚當道、甘茂出走、老臣凋零這些朝局動盪，便以打仗而言，秦國只有二十萬新軍，戰法神出鬼沒的名將司馬錯被迫出走，那個鬼魅般折騰六國的張儀也被迫隱退了，沒有名將名相，秦國二十萬兵力算個甚來？如此時機，當真是千載難逢！縱然不能滅秦而瓜分之，只要將這個虎狼之國驅趕回西陲河谷草原，便是隻分了關中沃野、千里河西與商於兩郡，誰不認為是天下最大的利市？

如此一來，這次出兵攻秦便分外的順當，竟是爭相向最靠近函谷關的要塞駐紮，爭做前敵大軍，倒是教聯軍主將田軫大費了一番心思。按照田軫會同孟嘗君、春申君的謀劃，此次六國大軍仍然以大伓山虎牢關為大本營四面集結，雖然距函谷關三百餘里，但卻有利於大軍展開推進。但是與各國主將一通氣，竟是沒有一家贊同，都說陣勢過分靠後，不是決戰氣勢。尤其是魏國大將新垣衍與韓國大將申差最為激烈，堅執主張直接推進到函谷關外紮營，“滅秦志氣，揚我軍威！”趙國大將司馬尚也赳赳高聲：“秦國兵微將寡，此時不進，更待何時？汝等畏縮，我趙軍便進駐澠池！”

一片激昂慷慨，孟嘗君與春申君也是無奈，便由著本來就無甚主見的田軫與魏趙韓三國大將在吵吵嚷嚷中重新分派了駐紮序列：趙國八萬大軍任前軍，駐紮澠池　，距函谷關僅有三十餘里；魏韓兩國十六萬大軍任後軍接應，駐紮洛陽郊野的伊闕　山口，距前軍百里之遙；齊軍楚軍燕軍共四十二萬，任中軍主力，駐紮在宜陽城外的洛水北岸原野，距前軍三十餘里，距後軍不到五十里。

這一番分派，從大軍態勢看，無疑對函谷關形成了三面包圍：趙軍正面對敵，齊楚主力展開於東南，恰好嚴嚴實實地兜住了秦軍從崤山東出的通道，魏韓後軍便在正西，實際上便是第二波猛攻與包抄秦軍的主力。因為伊闕通往函谷關幾乎便是一馬平川，魏韓兩軍熟悉地形，又有主力鐵騎參戰，放馬一個衝鋒便可直抵澠池戰場。而齊楚兩軍的宜陽駐地卻是一片山原，騎兵馳騁便減了速度，卻是似近實遠。這也是魏韓兩軍甘做後軍的實際原因。

作為滅秦主力，齊楚兩軍本是中軍。所謂中軍，便是正面作戰的中堅力量，駐紮位置亦當在中間位置，便於策應。然則這一次卻是非同尋常，齊楚燕三軍共四十二萬中軍主力，卻駐紮在了最拖後的宜陽。原來孟嘗君與春申君卻是另一種想法：與秦軍開戰，不能輕敵冒進，須得穩紮穩打，以強大穩固的防守先行耗掉其銳氣，而後一鼓圍殲！兩軍會合後，孟嘗君便說了自己的憂慮：“春申君啊，聯軍打仗，最怕各軍裹足不前。第一次攻秦，若都像燕國子之那般勇邁，何至於一敗塗地？這次，我便學學張儀，來個自領前軍。”春申君卻是哈哈大笑：“噢呀田兄，那田軫縱是聽你話，我也不能讓你這坐鎮丞相喊殺衝鋒了。說不得，還是我黃歇自請前軍了。”孟嘗君笑道：“你那幾百輛老戰車，當得秦軍鐵騎一個回合？”春申君卻是一臉肅然：“我要學屈原兄，這次來個壯士斷腕！”慷慨一句卻又喟然一嘆，“左右啊，這上將軍也就一回了，不能讓這些將軍笑話了我等！”

誰知一會諸將，竟是人人激昂爭做前軍，大出意料之外，孟嘗君便與春申君便大為放心，自然不再堅執要齊楚兩軍做前軍，可是也只能遷就了各軍大將的猛攻主張，無何奈何地贊同了他們前出澠池、伊闕，將穩定全域性的重擔便攬在了齊楚兩軍身上。

次序派定，各軍便迅速開進了駐地。各國軍營內殺氣騰騰，但有操練，便有“誅滅暴秦