節度判官，跟夏州党項人有過交道，還曾在西川做官，對川蜀之地亦瞭如指掌。因此宋琪分別論述了對付夏州和西川逆賊的方法。

宋琪指出利州是兩川咽喉，三國時鄧艾便是由此滅蜀，此外三泉、西縣、興州、鳳州等也必須派重兵把守，只要控制這幾個戰略要地，川蜀唾手可得。

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趙光義連忙將奏章分別交付給李繼隆、王繼恩，讓他們便宜行事。

2月，趙光義才得到了李順攻佔成都府、改元建國之事。趙光義痛心疾首，說想不到川蜀民賊竟然如此囂張，看我不滅他丫的！遂派雷有終、裴莊為峽路隨軍轉運使，劉錫、周渭為峽路西至西川隨軍轉運使，大將王杲率兵直趨劍門關，尹元率兵走峽路，水陸並進，兩路人馬均由主帥王繼恩統一指揮。

李順派數千人（一說十萬人）攻打劍門關，當時劍門關只有數百老弱病殘孕，形勢對官軍極為不利。監軍上官正同志視死如歸，發表了慷慨激昂的戰前演講，士兵們士氣高漲，發誓以死報國，出關迎戰。

正巧成都監軍宿翰從成都方向突圍而出，正率領部下投奔到劍門關，於是立刻投入戰鬥，與上官正兵合一處。

李順賊軍並不知道這是誤打誤撞而來的一支潰軍，還以為是朝廷派來了天兵天將，頓時驚潰不能止，除三百餘人狼狽逃回成都外，其餘賊軍遭團滅。

三百多潰軍湧入城中，極大打擊了賊軍士氣，李順大怒，將他們全部綁赴城外斬首示眾；大宋朝廷得到劍門關捷報後，立刻提拔上官正為劍州刺史、充劍門兵馬部署，提拔宿翰為昭州刺史。

劍門關對川蜀的重要性已經毋庸贅述，大宋非常擔憂劍門關失守，而李順對劍門關的重視程度顯然遠遠不足。

4月，王繼恩先攻克劍州，又克綿州、閬州、巴州，官軍節節勝利，賊軍勢力被擠壓進成都。王繼恩一口氣攻克了成都，擊破賊眾十餘萬，擊斃三萬，生擒賊首李順。

在王小波、李順舉事之初，知梓州張雍未雨綢繆，新募四千餘兵，日夜操練，增強兵力；伐山木為竿，銷銅鐘為箭鏑，紐布為索，趕製守城器械；將綿州金帛運抵城中，用作軍費；派人到朝中搬請救兵。在敵人抵達前，張雍已經做了充分的戰爭準備。

不久之後，果然有二十萬賊軍直奔梓州而來。

張雍與監軍盧斌登城觀察，發現城外賊兵竟然全是老弱病殘孕，而且身無鎧甲，簡直就是移動的軍功。

盧斌大笑，打算出城迎戰。

張雍立刻制止，說這很明顯是誘敵之計，其後必有精銳伏兵，何況城中吏民人心動搖，一旦我軍首戰失利，必然會有人變節投敵，到時候賊軍裡應外合，吾城危矣！

話還沒有說完，果然有守軍登上了望塔，向外喊話，意思是想臨陣投降。張雍立即將他們斬首示眾，以安軍心。

賊軍以雲梯、衝車晝夜不停地攻城，張雍“發機石碎之，火箭雜下”，雙方都是按套路出牌。

第一階段的全面進攻失利，賊軍轉入第二階段——重點進攻，將所有攻城器械集中到了城池的西北角，準備以此為突破口。

張雍不僅知兵事，更知人心。他對部下說道：“抓緊做好出戰準備，我要出東門擊賊！”不一會兒，五百步騎兵在城東門集結。

城外有山，名叫牛頭山，山上可以俯瞰城內一部分景象。賊軍早已派人在此觀察城內舉動，守軍在東門的集結被賊軍盡收眼底，而且賊軍也已經從線人那裡得到情報，說張雍親口下令要出東門擊賊。於是，賊軍把最精銳的一萬多人埋伏在牛頭山下，只等守軍從東門出來送人頭。

戰爭的魅力就在於能否預判敵人的預判，張雍成功預判了賊軍的預判。

優秀的獵人總以獵物的形象出現。在城東門虛張聲勢的同時，張雍招募了一百敢死隊，偷偷從城西北角縋城而下，一把大火將賊軍的攻城器具焚燒殆盡。

賊軍氣急敗壞地發動了數次強攻，而在缺乏攻城器具的情況下，強攻無異於送死。果然幾輪強攻下來，賊軍傷亡慘重，未取得任何成果。

幾天後，天色忽然大變，烏雲蔽日，白晝變黑夜，同時北風狂作。圍城的賊軍大喜過望，於是乘風縱火，集中力量攻擊北門。

張雍與監軍盧斌披堅執銳，衝在前線，矢石交錯，毫不退縮。梓州推官陳世卿，精通射術，據記載，他負責守衛一面城牆，親手射殺數百人。

守軍的兵力應該不足一萬，而賊軍的