氏叔琮在城外深挖壕溝，構築土牆，修建了穩固的防禦工事，還每天都穿著寬袍大袖，在前線悠閒地踱著步子，向守軍展示自己的胸有成竹，瓦解河東兵的鬥志。 辛辛苦苦三十年，一夜回到解放前。李克用重返中原以來的一切成果，均被朱溫奪走。河朔、河中、昭義……就連革命根據地河東太原府，也危在旦夕。 李克用召集諸將，商討對策。會議上，李克用難掩心中憂愁，告訴大家說，自己準備放棄太原，退守雲州，然後找機會東山再起。 李嗣昭、李嗣源、周德威堅決反對，說大王請不要說這種喪氣話，有我們幾個在，誓與太原共存亡！ 李存信則支援逃跑，“共存亡？只怕是只能共亡吧。如今，關東、河北的廣袤領土全被朱溫霸佔，兵精糧足，麾下百萬雄師，而我們兵力也少、疆域也小，又困守孤城，再看他們，在城外興築堡壘、挖掘壕溝，作勢長期消耗。我們再遲疑下去的話，就真的插翅難逃了，活活困死，玉石俱焚。俗話說，留得青山在，不愁沒柴燒。不如暫且戰略轉移到北方，徐圖後計，捲土重來，東山再起嘛！” 李克用聽得頻頻點頭，好漢不吃眼前虧嘛，幹嘛非在太原跟朱溫死磕？ 李嗣昭、李嗣源等竭力勸阻，“太原，吾輩根基，不可輕舉妄動啊！” 雙方爭執不下，李克用始終傾向於逃跑，回到人生起點。 猶豫不決中，李克用想到一個人，這個人的觀點將成為他的最終決策。這便是李克用的妻子，劉氏夫人。 李克用的劉氏夫人聰明機敏，智謀廣遠，且知兵事，文武雙全，常教導李克用的侍妾們練習騎射。“上源驛事變”中，正是因劉氏夫人的出色表現，李克用才化險為安，免遭滅頂。因此，李克用非常敬重劉氏夫人的意見，許多軍國大事最終都要找她來拍板。 李克用告訴她，說我們準備放棄太原府，退守雲州了。 劉氏一聽，柳眉倒豎，杏眼圓瞠，“誰出的主意？” “存信。” 劉氏破口大罵，“李存信這個代北牧羊小兒，他懂個屁！你不是經常取笑王行瑜嗎？王行瑜當年棄城失勢，任人宰割，你分析地頭頭是道，挺透徹啊，今天為什麼要步他的後塵？況且你早年也曾避難於韃靼，險遭暗算，多少次死裡逃生，幸虧國家多難，你才有機會回到中原。現在我們屢戰屢敗，軍心渙散，你這時提出逃亡塞外，有幾人願意跟你走？且不說代北戎狄唯利是圖、形勢兇險，你真以為你能安全到達塞外？” 李克用幡然驚醒，大悟而止，遂下定決心，要與太原共存亡。 幾天後，河東各路兵馬向太原府集結，之前被打散的潰兵也逐漸收攏。 李克用的弟弟李克寧剛剛被任命為忻州刺史，走到半路途中，聽到了汴軍大舉包圍太原的訊息，立刻調轉馬頭，返回太原，並對左右人員說道：“太原就是我的葬身之所！”極大提升了守軍士氣。 李嗣昭與周德威不分晝夜地分兵四出擾襲，斬將奪旗，使得汴軍應對不暇，疲於奔命，苦不堪言。 此時，城外的汴軍又爆發了瘟疫，戰鬥力銳減。 朝廷也派來特別調解員，詔令朱溫與李克用和解。 朱溫借坡下驢，送個順水人情，接受和解詔書，班師河中。 朱溫的戰略目標是去鳳翔奪天子，這次圍攻太原完全是在計劃之外。對於河東李克用，朱溫只需要做出防守態勢，保證河東勢力無法干擾鳳翔的核心戰場即可，只是沒想到氏叔琮、朱友寧的自衛反擊戰取得了驚人的成效，一不留神推到了太原城下，如果能一鼓作氣拿下太原，當然是皆大歡喜，一旦受阻，便可班師，穩固既得利益，不存在任何遺憾。 氏叔琮奉命撤退，與李嗣昭、周德威打了長時間交道的他，料定他們必然追擊，於是故意在高崗之上留下幾匹戰馬和軍旗，做疑兵之計。 不出所料，李嗣昭與周德威果然率部追擊，也果然認定氏叔琮在高崗之後留有埋伏，不敢復追。 氏叔琮得以安全撤回潞州。 藉著汴軍撤退的機會，河東李克用奪回了慈、隰、汾三州。 第三次太原之圍有驚無險地化解，但這對河東勢力的打擊是非常大的，元氣大傷，此後一連數年，李克用都無力與朱溫爭霸。 對李克用心理的打擊更是幾乎致命，甚至使李克用一度陷入信仰危急，用現在的話說，就是被打到懷疑人生。 戰後，李克用召開會議，指出必須儲蓄糧食、修繕甲兵、強化防禦工事，以應對汴州方面的威脅。。 謀士李襲吉卻針鋒相對地表示反對，指出國家的富足不在於倉儲是否充實，軍隊的強大也不在於數量的多少，人民只願意歸附有德之人。苛政猛於虎，橫徵暴斂，只會瓦解民心，動搖根基。 李克用的建議看似相當合理，囤積糧草、招兵買馬、修築工事，然而秣馬厲兵必須在休養生息之後。如今大戰新敗，百業待興，不宜整兵備戰，大搞軍備競賽；囤積糧草，就是要加重人民的賦稅；廣募軍隊，