寺內壽一接說：“因此大本營經過反覆研究，制定了新的戰略計劃。那就是避開山西正面守軍，採用大迂迴的戰略由河南攻入陝西、佔領西安。然後分兵北上包圍山西，徹底消滅山西的精銳部隊。如果我們達成此戰略目的，佔領支那的戰爭就掃除了一支最大的抵抗力量。目前東線雖然第10師團在臺兒莊受阻，但是佔領徐州只是時間問題，這一點已經毋庸置疑。”

寺內壽一繼續說：“現在擺在我們面前的是洛陽至潼關防線，雖然這一線地形複雜，對我大兵團進攻十分不利，但是這一線的中國守軍都是雜牌部隊，他們武器落後、缺少重武器。他們的戰鬥意志和軍事素質連重慶方面的中央軍都不如。前幾天我們向河南發動進攻已經得到驗證，我們大日本皇軍一定能突破防線。”

寺內壽一又自信說：“戰役關鍵時刻，我們還有殺手鐧，那就是出其不意向中條山防線發動進攻，徹底打亂他們的軍事部署，並且讓中國守軍南北無法兼顧。目前從東北調來了三個師團，他們將秘密進入山西，擔任向中條山進攻的主力。”

日軍的兵力已經展開，穆亞平命令前線部隊做好戰鬥準備。四月10日，日軍由石家莊機場、鄭州機場出動500架轟炸機，分別對濟源、孟州、洛陽外圍的偃師等防守陣地進行了狂轟濫炸。

潼關戰區司令部，一名作戰參謀說：“日軍戰車第一旅團，日軍105師團一部，沿著鐵路線，向洛陽防線的外圍的山化發動了進攻。”這名作戰參謀話音剛落，另一名作戰參謀急報：“報告：信陽三神廟我141師發現了日軍的大部隊。”聽完參謀報告，穆亞平和彭德懷迅速走到地圖前檢視，此時作戰參謀把日軍的進攻路線圖示在地圖上。

彭德懷果斷說：“日軍南北兩條進攻路線已經非常明顯，北路日軍目的是佔領沁陽、濟源，然後渡過黃河向三門峽發動進攻。南路日軍是沿著隴海鐵路一直向西，並於北路日軍會師於三門峽。我認為洛陽防線我們必須堅守半個月，並形成在三門峽和洛陽之間的縱深防禦工事。”

穆亞平說：“彭總的意思是，三門峽至洛陽我們必須死守。”彭總說：“是的，洛陽至三門峽地形對我非常有利，我們在這一區域能形成多條防線，同時對日軍的進攻造成不利的局面。”

坦率說日軍為了減少傷亡，進攻並不犀利，而是採用壓迫式的打法，步步緊逼的戰術。日軍吸取了山地作戰的教訓，火力要猛、進攻人數要少，目的是對守軍進行有效的殺傷。日軍的這一戰法十分有效，很快我防守部隊便出現了重大傷亡。

本來我一線防守部隊就缺乏訓練，武器裝備也非常落後。日軍即便進攻不犀利，但是在日軍空中及地面炮火打擊下，也難以招架。坦率說要不是穆亞平親自在潼關坐鎮、親自指揮作戰，防守部隊恐怕早就招架不住了。大敵當前穆亞平下了死命令，無論什麼原因誰膽敢擅自撤離陣地，一律軍法從事。

偃師正前方山化防守陣地，其防守工事沿著鐵路線橫向形成了20公里的防線，正面我守軍分別是陝軍118師、原西北軍191師、原東北軍122師，三支人員不整的主力師擔任防禦作戰。其中118師人員為8000人，191師為6000人，而122師人員只有5000人。

穆亞平來到潼關整合部隊後，人員是不可能為各部增加的，但是穆亞平為各部提供了大批輕重機槍、大量彈藥以及數量不菲的迫擊炮。曾幾何時部隊有這樣的火力，三個師長信心滿滿，他們均拿出了和日軍血戰到底的勇氣。

山化地形是一條南北走向的高嶺，日軍在進攻上只投入了兩個聯隊的兵力發動進攻。為了減少戰車部隊的損耗，日軍前線指揮官命令擔任進攻的戰車部隊，位於二線並擔負進攻部隊的火力支援。

陝軍118師擔負中部防守，戰場上硝煙瀰漫，日軍轟炸機投入的數量不多，但是精準的轟炸非常有效，尤其是日軍的炮火十分猛烈，由於己方沒有重武器，只能眼睜睜看著日軍發威。

日軍又一次進攻被打退，師隱蔽所一名滿臉絡腮鬍子的軍官，頭戴鋼盔，渾身上下落滿了灰塵。此人就是該師的師長，他放下望遠鏡說：“立即向司令部報告，日軍的第四次進攻又被我們打退了。”

參謀長說：“師座！我們在此已經堅守了6天，雖然我們頂住了日軍的進攻，但是我部傷亡很大，已經達到三分之一。這樣下去我們恐怕要全部葬送在這裡，我們是否向司令部請求。”

大鬍子師長說：“司令部要求我們再堅守兩天，就讓我們撤下去休整，告訴弟兄們，再咬牙堅