屬下聽到師座的分析，大家緊張的心情放鬆下來。一名屬下說：“師座！聽說日軍一個師團向螞蟻嶺進攻，3天了八路軍129師居然能頂住真是難以想象。”何飈說：“他們兵強馬壯，武器裝備先進，媽的我要是有他們的條件，我也能做到？”屬下紛紛獻媚，何飈聽完很受用。

突然天空傳來轟鳴聲，這時聽到外面有人喊“日軍空襲！”接著前沿陣地傳來猛烈的爆炸聲……當何飈接到前沿部隊報告，日軍在正面出現大批部隊並發動了進攻時，頓時大驚，他一面命令部隊抵抗，一面火速向司令部稟告。穆亞平親自打電話，命令何飈不惜任何代價堅守陣地，並告知增援部隊午夜能到達。

當天上午8時，宮本一郎命令配合螞蟻嶺作戰的轟炸機，全部投入馬家溝作戰，同時他命令一支炮兵聯隊投入作戰。一開始161師利用有利的地形打退了幾次日軍的進攻，可是戰之下午，在日軍的連番衝擊下，守軍官兵的抵抗意志發生了鬆動。外面是炮火連天，師指揮部裡求救的電話聲接連不斷，此時何飈臉色蒼白，大腦一片混亂。他不止一次向戰區司令部求救，要求增援部隊火速到達。

戰區司令部裡穆亞平同樣十分緊張，而彭德懷也是一言不發，現在讓他們擔心的馬家溝，是軟肋日軍同樣看到了這一點。命令已經下達要求增援部隊火速到達，可是增援部隊午夜到達已經是最快的速度了，現在只能期望161師拼死抵抗了。穆亞平說：“彭總，根據何飈彙報的情況，至少有一個旅團向他的陣地發動了進攻，顯然日軍在前線投入了新的部隊，現在我們只能期望固守到援兵到達。”

彭德懷說：“日軍突然向馬家溝發動進攻，顯然日軍是看到了我防守薄弱的環節。如果161師死戰，應該沒有什麼問題，可是現在戰局十分被動，人心慌慌之下戰鬥力會大打折扣，我們必須作最壞的打算！”穆亞平說：“你是說全線崩潰？”彭德懷點點頭。

本來在側翼增援上來的23師團的一個旅團，前線司令官宮本一郎準備投入螞蟻嶺作戰、加強攻勢。接到寺內壽一的命令後，他迅速把這個旅團投入馬家溝方向，接著命令23師團主力全部向馬家溝方向挺進。

當天下午3時，161師指揮部裡師長何飈臉色煞白，目光有些呆痴的望著地圖。這時一名作戰參謀放下電話驚慌失措說：“報告師座！蛤蟆嶺陣地被突破了！”何飈一震，“報告師座！火龍溝陣地被突破了……”接二連三有5處防守陣地被突破了。何飈就像熱鍋上的螞蟻急得團團轉。“命令部隊給我反擊，把陣地給我多回來！”何飈氣急敗壞喊道。

何飈喊完，頹廢的坐在椅子上，這時一名旅長頭上纏著繃帶，狼狽的跑進來噗通跪在面前：“師座，趕快撤退吧！我們的防線被日軍突破多處，已經守不住了！”何彪猛然站起來吼道：“媽的！你的部隊那！你的陣地那！”說完何飈拔出手槍槍斃了對面的旅長。“給司令部發報，我決定和陣地共存亡！”

師部裡大家嚇得大氣不敢出一聲，參謀長說：“師座！不是我們不盡力，而是日軍太強大，你應該為手下的弟兄們著想。”何飈揮了一下手說：“我意已決，沒有我的命令部隊不許撤退一步。”說完這話何飈知道等待自己的命運將會是什麼！一屁股坐在椅子上臉色煞白。

參謀長看出了師座的心思，一揮手上來架起了何飈。“你們要幹什麼？媽的你們反了！”何飈被架了出去。參謀長接著命令全線撤退。

其實現在已經無需下達什麼命令，整個一線部隊已經無法抵擋。防守士兵們潰敗的速度就像潮水一般，他們自發的撤出陣地，很快就失去有效的指揮變成逃跑。宮本一郎接到馬家溝防線被突破的訊息大喜，他一方面向司令官寺內壽一報告，一面命令23師團主力立即向馬家溝方向快速開拔，繼續擴大戰果。

潼關戰區司令部裡鴉雀無聲，只有電報聲在滴滴答答，此時所有人員都注視著穆亞平和彭德懷。穆亞平聽到此訊息時痛苦的閉上眼睛，彭德懷儘管有思想準備，但是面對這種打擊也是非常震驚。接著彭德懷大聲說到：“命令所有部隊就地阻擊日軍，延緩日軍的進攻！誰膽敢違抗命令，一律軍法從事！”

穆亞平心裡非常清楚，這種時候法不責眾，很快就會形成多骨米牌效應，日軍在馬家溝突破，螞蟻嶺支洛寧防線剛剛建立便支離破碎，繼而全線崩潰。良久，彭德懷說：“穆司令，日軍由南部夾擊三門峽，三門峽已經受不住了，我已經電令129師撤出螞蟻嶺防線，一方面實施節節阻擊，一方面在澠池構築陣地延緩日軍的進攻，但是隻能延緩日軍的進攻