，越過邙山從北向南挺進洛陽。而楊玄感和楊積善楊萬碩李密等人率軍從東沿著洛水向西，兩路包抄洛陽，一時間河南境內風聲鶴唳，人皆震驚，無數隋朝官吏望風歸降。

留守在洛陽的越王楊侗得到懷州唐襪送來的急報，驚失色，一面排人前往遼東火速稟告楊廣，一面派大將趙才帶領精兵五千人前去迎戰楊玄感楊積善，吐萬緒帶領八千人拒楊玄挺楊玄縱。

楊積善帶領本隊人馬三千人作為先鋒，沿洛水岸連夜行軍數百里，繞過數座城池，在洛陽以東六十里處遇到了趙才的五千人馬。趙才那曾想到楊積善來的如此之快，尚未做好準備，聞聽敵軍來近，慌忙上馬指揮。哪想到楊積善的人馬剛從地平線上露出頭來，聽到那隆隆的嗎馬蹄聲和喊殺聲，裝備精良的隋兵根本不聽趙才的指揮，不戰自潰，兵器甲冑往地上一拋，落荒而逃。趙才一見，也腳底抹油，沒命的逃回洛陽城去，再也不敢出來接戰。楊積善軍繳獲無數軍械，實力大振，一路殺到洛陽東門，開始準備攻城。

楊玄挺和楊玄縱從北而來，隋將樊子蓋帶兵來戰，兩軍剛一交鋒，隋軍大潰，吐萬緒大怒，手殺逃兵數十人，勒兵再戰，隋軍卻鬥志全無，五戰五退。楊玄挺軍追到洛陽城北門，樊子蓋還想背城一戰，隋兵恨他心狠手辣，一起譁變，樊子蓋沒法，只得率十餘騎逃入城，其他隋兵全部投歸楊軍。

楊玄感和楊玄挺合兵一處，本來的數千人馬此刻已經擴充到三萬餘。三萬大軍屯兵城外。楊玄感派人到處釋出告示，上道：吾本為大隋上柱國，家財萬貫，位極人臣，寵幸備至，本下奢求富貴。今赴湯蹈火，冒天下之大不韙，抄家滅族之禍，所為救黎民百姓於水火之中……告示一出，民眾振動，每日有上千的人到軍門投效，幾天的功夫楊玄感軍擴大到五萬餘人。越王楊侗無奈，值得加固城牆，龜縮固守，不敢出戰。

“大哥，咱們已經攻打了三日，洛陽堅實厚重，損失是在太大了。”楊積善滿臉血汙的從前線退了下來，和他一起衝城的三百敢死隊十之八九喪命在城頭之上。從北平調回洛陽輔佐楊侗的樊子蓋也是當代名將，將洛陽守的固若金湯。楊玄感軍本來農民居多，素無訓練，聲勢雖然好大，戰鬥力卻並不強，又缺乏攻城器械，因此一連幾日的狂功，卻無進展。

“萬碩那邊不知道如何了？如今之怕關中聞訊趕來救援。”楊玄感道，此刻的他已經不認為自己可以輕易打下洛陽這座堅城了。

如同楊玄感擔心的一樣，一得到來自洛陽的求救，大興的留守代王楊侑立刻派大將魏文昇帶領四萬精兵，從潼關出關營救洛陽。楊玄感叫楊積善待人繼續圍洛陽，自帶人馬來戰魏文昇，此刻楊玄感的大軍已經有十萬之眾。兩軍列陣在洛水之濱，一邊是訓練有素裝備精良的四萬隋軍，帶兵的乃是隋朝名將，花刀將魏文通的哥哥魏文昇，一邊是聲勢浩大士氣如虹的十萬叛軍，帶兵的乃是隋朝開國親王，名將楊素之子楊玄感。

“十萬男兒漢，金甲刀光寒，洛水水猶清，留得幾人還？”李密在後軍見到兩軍的陣勢，喃喃道。楊玄感在洛陽的受阻，在李密心裡投下了陰影，他所擔心的遼東楊廣，一直沒有訊息。而山東的來護兒水軍，也不知道要用多少日子才能回援洛陽。不過，如果戰勝不了魏文昇，擔憂他們就成了一種奢侈。

“衝鋒！”魏文昇揮動軍旗，金鼓齊鳴，四萬隋軍緩緩的向楊玄感軍衝去。楊玄感也同樣舉起手中的寶劍，高聲喝道：“衝啊！”

“大帥，這……？”看到戰場上令人驚訝的一幕，一名副將瞠目結舌的問魏文昇。魏文昇勒住了馬，呆呆的看著戰場上無數隋軍兵士袍盔棄甲，兵器丟在腳邊，竟然坐在了地上不起來，脫下的頭盔下露出黑壓壓一片的如同江海一樣的人頭來。楊玄感大軍見此，士氣大振，楊玄挺楊玄縱率領人馬呼嘯殺了上來，隋軍中即便有想要迎戰的也嚇破了膽，頹然不知所措。

“撤退！”魏文昇知道事不可為，只得下令退兵，他一邊倉惶逃回潼關，一邊在心中間著自己：這個國家是怎麼了？

擊敗了前來救援的魏文昇，遏制住西邊的隋軍，楊玄感回兵到洛陽城下，一面晝夜不停的攻城，一面派人在洛陽周圍佈防，他分派兵力，西防磁澗道，南防伊闕，東攻滎陽，想要佔據南北通衢的要津虎牢關，抵禦各方增援而來的隋軍。

“少帥，楊玄感終於動手了。”候君集風風火火的送來了這一日的第八個訊息。武安福正和眾人議事，一聽之下，喜形於色，伸手接過訊息，開啟來看。原來楊玄感攻打滎陽不利，又因為唐襪洩露機密，聯合河南各郡縣集