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指導老師：張子峰

國美併購永樂案例分析

一、案例簡介

2006年7月25日，黃光裕與永樂電器董事長陳曉聯合釋出了《國美、永樂合併北京及公告內容》，雙方多倫博弈後達成的“股權現金”收購方案是：永樂1股換0。3247股國美股份加0。1736港元現金補償。按照此價格，永樂股份相當於以每股2。2354港元的價格被收購。國美在換購後須向永樂支付4。09億港元現金，至此，國美為收購永樂付出的“總代價”為52。68億港元。和黃光裕一貫的資本作風一樣，國美在此次加一種付出的現金只佔很小的一部分，佔總價上網7。8％。黃光裕將持有合併後的新公司51％的股份，原永樂董事長陳曉透過合併公司和管理層持有12。5％的股份，摩根斯坦利持有約24％，黃光裕對新的公司具有絕對控制權。

至2006年10月17日，國美已就224589856股永樂股份接獲收購建議的有效接納，佔永樂已發行股本約95。3％。由於本次收購為無條件收購，國美可根據法律強制收購未根據收購建議收購的永樂股份，在完成強制收購後，永樂將成為國美的全資子公司，並將根據香港上市規則於2007年1月31日撤銷在聯交所的上市地位。

收購時間表：

7月16日，為期兩週的國美半年經營會在北京海淀稻香湖景酒店低調結束。期間，黃光裕和陳曉秘密簽署併購初步協議。

7月17日，中國永樂在香港停牌，國美收購永樂案浮出水面。

7月18日上午，國美電器在香港停牌併發布公告，稱將“自願，友好”併購永樂。市場隨即流傳國美將以“1股換永樂3股”的換股方式收購永樂。下午，時間戲劇性逆轉：陳曉召開永樂高管會議，聲稱反對併購並打響“永樂保衛戰“。

7月19日，國美提高報價重新與永樂接觸。而香港聯交所緊急調查國美、永樂併購案中的洩密情況。

7月20日，併購案推進緊要關頭，內地上市公司“中關村”突然停牌，知情人士透露黃光裕已成功逼退段永基，將成為第一大股東。

7月21號，黃光裕與陳曉重新達成“換股現金”協議。兩巨頭秘赴南京會晤蘇寧董事長張近東，達成諒解。

7月22日下午，蘇寧電器借慶祝“上市兩週年”之機在上海召開全國影片會，蘇寧總裁孫為民宣佈總部將搬遷到上海。

7月23下午，國美內部高層會議提前通報收購永樂成功，國美戰略發展中心總經理王俊洲要求未來兩大企業員工要“團結”同日大中傳出訊息，稱與永樂合作已擱置。國美電器新聞發言人下午飛赴香港籌備聯合新聞釋出會。

7月24日，國美、永樂決定次日召開全國釋出會。黃光裕和陳曉坐鎮北京揭開併購迷霧。

7月25日下午，香港股市閉市後，黃光裕和陳曉召開聯合釋出會，透露具體收購方案。會後，兩巨頭又召開國美、永樂全國中層以上員工影片會。國美併購永樂案大白於家電業。

二、行業背景

1、中國家電產業存在著很突出的大而不強的現象，產業整體利潤水平較低，雖然出口量大，但企業自主品牌比重小，走的是中低端路線。由於缺乏核心競爭技術，沒有實力和合資品牌及國際家電品牌抗衡，許多家電品牌甚至出現虧損。

2、我國家電流通渠道正從原有的經銷商零售模式逐漸向家電連鎖發展。與外資家電連鎖企業相比；我國的家電連鎖業企業呈現出規模小、產業集中度低、行業整體競爭力弱的特點。

3、根據我國進入wto的規定，2004年12月11日中國全開放零售業市場，外資家電連鎖企業開始進入中國市場；給中國的家電零售業帶來了巨大挑戰。因此；進行資源整合；發揮規模經濟作用成為我國家電零售業發展的當務之急。

4、全球最大的電器零售商美國百思買（bestbuy）進入中國市場，它的進入將給中國家電連鎖行業帶來的激烈競爭，將最終導致家電連鎖行業的重新洗牌，一場轟轟烈烈的爭霸戰即將在家電連鎖寡頭之間展開……

三、併購雙方介紹

併購方——國美電器

國美電器控股有限公司創立於1987年1月1日，在18年的發展過程中，國美電器不斷總結經驗，形成了“商者無域，相融共生”的經營理念；塑造了“謙虛的行業領袖”、“成本控制專家”、“消