已經全部丟失，十五萬大軍正在強攻南郡城，孫堅不得不放棄北上增援劉備的計劃，轉而集結重兵。準備在南郡與劉表軍決戰。

十月二十一日，陳楚率領十二萬大軍一舉攻克潁上東南十餘里的汝上縣城。十月二十二日。大軍抵達潁上城下，隨即在潁上城西門外的曠野上紮下營寨。營壘綿延數里蔚為壯觀。自劉備以下十五萬將士俱都緊張起來，劉備命令四門嚴加防備。

幾乎就在陳楚大軍到達潁上郡的同時，後勤輜重正源源不斷的運抵汝上縣城。這座不大的縣城內人聲鼎沸，大大小小的貨運馬車進出穿梭，各種輜重物資堆積如山，這裡儼然成為了一座超大型的倉庫。

當天夜，劉備麾下大將黃忠請命乘夜突襲徵北軍營寨，不過被劉備婉言拒絕了，劉備不認為徵北軍會如此疏忽大意。

十月二十三日一早，正在城頭上睡眼惺忪的守軍突然被一陣陣殺氣騰騰的戰鼓聲所驚醒，循聲望去，赫然看見黑壓壓的一片如海浪般緩緩壓來，旌旗連片成雲，瀰漫在空中的殺伐之氣簡直讓人透不過氣來。

一名校尉醒悟過來，連忙扯著嗓子大喊道：“準備迎戰！”話音剛落，金鐘聲驚慌地大響起來，隨即城牆上人影憧憧，顯得有些慌亂。

片刻後，劉備和黃忠來到城牆上。望著城下列陣如山的徵北軍，劉備不禁心中驚恐。黃忠注意到了劉備的神情，抱拳道：“主公毋須擔憂！徵北軍雖強，然我軍倚險踞守並且我軍兵力要比徵北軍為眾，我軍定能取勝！”

劉備不禁點了點頭，隨即猛然意識到自己的情緒可能會影響整個軍心，不禁心頭一震，拔出佩劍揚聲喊道：“為了天下百姓，為了揚州的父老鄉親不受徵北軍蹂躪，我劉備決心與城池共存亡！”語氣異常慷慨，讓人不禁動容。

眾將士聞聽此言，都不由得激動起來，齊聲大喊一聲，整個氣勢明顯比剛才要拔高了數分。

此刻，在城下中軍帥旗下的陳楚笑道：“不得不承認，劉備這個人在鼓動人心方面還是很有一套辦法的！”

一旁的呂布嘴角一挑流露出一個不屑的笑容，朝陳楚抱拳道：“主公，請讓我率先鋒攻城！我定取劉備人頭獻於帳下！”

陳楚呵呵一笑，“奉先要取劉備的人頭自然如同探囊取物一般，不過攻城奪門可不是大將的責任！”隨即對傳令官下令道：“雷響戰鼓，攻城！”傳令官應諾一聲，立刻跑了下去，隨即雷鳴般的戰鼓聲大響了起來。

正在城門樓上的劉備眉頭一皺，沉聲道：“徵北軍要攻城了！傳令下去，弓弩手上前，其他步卒暫時退往城下”。“這是為何？為何要讓其他步卒推往城下？”黃忠不解地問道。

劉備皺眉道：“徵北軍有一利器，能發射飛石，非常厲害！若讓士卒們擠在城牆上定然損失慘重！”黃忠恍然，同時仍有些不解。

五千弓弩手留在城牆上，其他軍士則迅速朝城下奔去。

就在這時，黃忠看見數以百計的帶著大勺子的大木架子被退到距離城牆兩百餘步的位置，黃忠愣了一愣，隨即問道：“這就是那種可以發射飛石的利器嗎？”劉備不是很確定地說道：“可能就是這種東西吧！”黃忠不以為然地說道：“我看這東西也沒什麼出奇的地方！”劉備皺著眉頭，他的心中也有些疑惑，他從來就沒見過投石車，他只是在徐州時聽說過這種東西。

兩人遠遠看見對方計程車兵將那大木架子的大勺子彎平，隨即突然看見那大勺子的臂竿向上繃直，幾乎就在同時，赫然看見黑壓壓的一片石塊雨迎面轟過來。兩驚失色，劉備更是當場傻住了。眼看一個磨盤般大小的石塊迎面飛來，劉備卻愣在當場，沒有做任何反應。就在千鈞一髮之際，黃忠猛地將劉備撲倒在地，幾乎同時，那磨盤般大小的大石塊帶著讓人耳膜發麻的呼嘯聲貼著兩人的身上飛過去，緊接著，慘叫聲響起，兩名倒黴的弓弩兵被這塊大石塊撞飛了出去，直接朝城牆內側摔落下去。

兩人很不雅的趴在地上，還沒會沒回過神來。慘叫聲在城牆上連片響起，伴隨著讓人心驚膽顫的巨大撞擊聲和石塊撕裂空氣的呼嘯聲。被巨石擊中計程車兵就如同斷線的風箏一般，有的則被當場砸得血肉模糊。呆在城門樓下的劉備軍將士目瞪口呆地看著不時從頭頂落下的巨石和人體，人人面色煞白。

突然，一塊巨石猛地砸在劉備、黃忠兩人身旁的牆垛上，發出一聲大響，隨即碎石煙塵漫飛，使兩人灰頭土臉狼狽非常。

一輪石雨終於過去，回過神來的弓弩手一臉驚惶地朝城下奔去，城頭上亂作了一團。

陳楚