德軍密集的炮火轟擊下，從將軍到士兵。都明顯感受到了危在旦夕的恐慌！但和以往不同的是，經過了戰火考驗的英法聯軍士兵不再像戰爭初期那樣一觸即潰，而是寸土不讓，拼死抗擊！因為所有的人都知道，再不拼命的話，就只有死路一條！

剛才被提升為副軍長的蒙哥馬利主張在德軍傾盡全力卻未能如願取的突破的情況下，立即實施反擊。來徹底擺脫被動挨打的困境，以扭轉戰局。他計劃以英軍第３步兵師從左翼出擊；法軍從右翼出擊，以鉗形攻勢消滅進犯德軍。就在英法聯軍積極準備反擊時，德軍很快肅清了英軍前沿殘存部隊的微弱抵抗，步兵或是在坦克捷護下，或是伴隨坦克一起向英軍陣地衝來，聯軍死守陣地，頑強抵抗。在海面上，英國海軍的搬戰列艦”撇巡洋艦和力艘驅逐艦累計發射的大口徑重型炮彈達2萬發，與海灘上的地面火炮一起構成了令德軍心驚膽戰的死亡之網！此時聯軍在海灘上的大炮和軍艦的艦炮再一次發揮了威力，密如雨點的炮彈在聯軍陣地前的開闊地構成了無法逾越的死亡地帶，數以千計的德軍倒在炮火之下，德軍無法越過聯軍的火力控制地帶，也就無法突破防禦非常薄弱的聯軍最後防線。就在這片不足千米的開闊地上，佈滿了德軍的屍體。

直到天黑，德軍仍然未能取得突破性的進展，聯軍的防線儘管已是千瘡百孔，卻依然還沒有崩潰。德軍待夜幕降臨後，照例發動了夜襲。聯軍集中所有火炮以綿密火力嚴密封鎖德軍進攻的必經之路，德軍付出慘重的代價，衝入聯軍防線，短兵相接的虛戰隨處可見，連開戰以來不大常見的白刃肉搏戰，也在很多地段上發生了。聯軍官兵們現在都意識到，此時已經是生死系的緊急關頭，他們將廚師、司機等勤雜人員甚至連海灘上操縱吊車的工人都組織了起來，投入戰鬥。而德軍也在集中力量做全力一擊！戰鬥因此變得空前慘烈，次日拂曉，聯軍官兵透過淡淡的晨霧，驚喜地發現德軍正在從遍佈屍體的戰場上後撤！而在海灘上的聯軍知道，這片戰前寧靜祥和的土地上，殘酷的戰鬥還將

續。在德軍攻勢受挫之後，左翼英軍所處的地形比較狹窄，為了發動更為有力的攻勢，英軍首先投入兩營精銳兵力，想要奪取有利的攻擊展開線。面對德軍彈如雨下的火力射擊，英軍拼死衝殺，以巨大的傷亡達到了預期目的，奪取了預定的攻擊展開地域，但德軍的力量在不斷加強。然而該地區遍佈沼澤，坦克幾乎無法活動，唯一可以供坦克行動的公路上德軍早已設定了大量障礙，而且又是處在德軍火力控制之下，發動攻擊的英軍官兵好不容易突破的德軍迫擊炮、機槍組成的交叉火網。從山坡上衝下，卻正好陷入了致命的絕地！公路一帶簡直成為可怕的屠宰場，英軍士兵就如同活靶子，被德軍的火力成片成排地掃倒！

此時進攻的德軍也由於步兵傷亡慘重，坦克損失巨大，攻勢逐漸停頓下來，使得英軍得以有了喘息之機。掘壕堅守，準備應付德軍新的進攻。

而這一次，進攻的主角換成了德國空軍。

天空中又傳來了令人恐懼的嗡嗡聲，英軍官兵立刻撲向各自的掩蔽處臥倒。

數架德國空軍妾塞施米特，船凹式戰鬥機呼嘯著俯衝下來緊接著小細賢加槍致命的掃射便開始了。

一連串的機槍子彈呼嘯著橫掃而來，掃在泥地縣，激起一長串高高的煙塵，蒙哥馬利看見一隊在陣地前佈設地雷的英軍士兵來不及躲避。在一瞬間便被四下彈射的子彈掃倒在地，不由愕惡狠狠地朝天上揮了揮拳頭。

象是對他憤怒的回應，天空中出現了更多的德國戰鬥機，只是他們沒有象幾天前那樣的向英軍陣地發動進攻，而是在掃**一陣之後，直向英軍陣線後方飛去。

想到那些聚集在沙灘上的聯軍士兵可能遇到的麻煩，蒙哥馬利的心不由得一陣抽緊。

在德軍坦克停止進攻後，德軍飛機開始對敦刻爾克實施擾亂性空襲。阻止英法聯軍從海灘上撤退。但德國人很快發現，他們的空襲幾乎沒有造成什麼象樣的損害，大部分炸彈落到海灘上爆炸，即使是在英法聯軍士兵的集結地點附近爆炸。柔軟的沙灘吸收了爆炸的絕大部分能量，起不到傷害作用。隨後德軍飛機便放棄了對海灘上等待撤退的英法聯軍的轟炸，而是改為用戰鬥機的機槍進行掃射，由於缺少掩體，大批聯軍士兵在德國戰鬥機的掃射下喪生，而為了保護沙灘上毫無遮蔽的陸軍戰友，戰備嚴重不足的英國皇家空軍只能挺身而出，同強大的敵人在天上展開殊死搏殺。

在保護沙灘上的陸軍的同時，英國皇家空軍還擔負著海軍的空中掩護任務，使得